ECLI:NL:TACAKN:2025:59 Accountantskamer Zwolle 25/587 Wtra AK
| ECLI: | ECLI:NL:TACAKN:2025:59 |
|---|---|
| Datum uitspraak: | 12-09-2025 |
| Datum publicatie: | 15-09-2025 |
| Zaaknummer(s): | 25/587 Wtra AK |
| Onderwerp: | |
| Beslissingen: |
|
| Inhoudsindicatie: | Gegronde klacht. Betrokkene krijgt maatregel van de tijdelijke doorhaling voor de duur van één jaar opgelegd. Kantoortoetsing. Betrokkene heeft een accountantskantoor. Klaagster heeft, na een reguliere kantoortoetsing, een hertoetsing uitgevoerd. De vier getoetste dossiers zijn onvoldoende bevonden. Daaruit blijkt volgens klaagster dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet voldoet aan de daaraan te stellen eisen. Ook meent klaagster dat de verplichte jaarlijkse evaluatie van de kwaliteitsambitie en de wijze waarop gewaarborgd is dat accountantsopdrachten conform wet- en regelgeving worden uitgevoerd, niet voldoet. De Accountantskamer is van oordeel dat de klacht grotendeels gegrond is. In de vier dossiers zijn tekortkomingen geconstateerd nadat (de derde versie van) het verbeterplan van betrokkene onder voorwaarden was goedgekeurd. |
UITSPRAAK van 12 september 2025 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de op 23 januari 2025 ontvangen klacht met nummer 25/587 Wtra AK van
Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
gevestigd te Amsterdam
K L A A G S T E R
advocaten: mr. R. den Boer en mr. L.A.I. Franssen te Den Haag
t e g e n
Y
accountant-administratieconsulent
kantoorhoudende te [plaats1]
B E T R O K K E N E
gemachtigde: [A] AA te [plaats2]
1. De procedure
1.1. De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:
- het klaagschrift met bijlagen
- het verweerschrift
- de op de zitting overgelegde pleitaantekeningen.
1.2. De klacht is behandeld op de openbare zitting van 19 mei 2025. Voor klaagster is [B] AA verschenen, bijgestaan door de advocaten. Betrokkene is ook verschenen, bijgestaan door zijn gemachtigde.
2. De uitspraak samengevat
Waarover gaat deze zaak?
2.1. Betrokkene heeft een accountantskantoor. Klaagster heeft, na een reguliere kantoortoetsing, een hertoetsing uitgevoerd. De vier getoetste dossiers zijn onvoldoende bevonden. Daaruit blijkt volgens klaagster dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet voldoet aan de daaraan te stellen eisen. Ook meent klaagster dat de verplichte jaarlijkse evaluatie van de kwaliteitsambitie en de wijze waarop gewaarborgd is dat accountantsopdrachten conform wet- en regelgeving worden uitgevoerd, niet voldoet.
De klacht is grotendeels gegrond. In de vier dossiers zijn tekortkomingen geconstateerd nadat (de derde versie van) het verbeterplan van betrokkene onder voorwaarden was goedgekeurd. Betrokkene wordt de maatregel van de tijdelijke doorhaling voor de duur van één jaar opgelegd.
3. De feiten
3.1. Betrokkene is sinds 1992 ingeschreven in het accountantsregister van de NBA. Hij is eigenaar en eindverantwoordelijke accountant[1] van het accountantskantoor [accountantskantoor1] in [plaats1], aan welk kantoor geen andere accountants of medewerkers zijn verbonden.
3.2. [Accountantskantoor1] is in 2021 onderworpen aan een kantoortoetsing door de Raad voor Toezicht van de NBA (hierna: de Raad). De uitkomst van de kantoortoetsing was volgens een beslissing van de Raad van 29 november 2021 dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing verbetering behoeft en in opzet en in werking op belangrijke onderdelen niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens artikel 19 van de Wet op het accountantsberoep (Wab). Dit is een zogeheten b-oordeel bedoeld in artikel 12 lid 2 Verordening op de kwaliteitsbeoordeling
(Vokwb).
3.3. Het verbeterplan dat betrokkene op 15 februari 2022 heeft ingediend, heeft de Raad afgekeurd, net als het herziene verbeterplan van 29 juni 2022. Op 31 augustus 2022 heeft een afvaardiging van de Raad een gesprek met betrokkene gevoerd.
3.4. In het onder voorwaarden goedgekeurde (derde versie van) verbeterplan heeft betrokkene de volgende verbeterpunten opgenomen:
‘1. Fundamentele beginselen:
- Geheimhouding regelen met externe partijen welke worden ingehuurd
- AVG regelen zodat voldaan wordt aan de regelgeving
2. Aanvaarding en continuering opdrachten:
- checklist risicoprofiel invoeren
- checklist aanvaarding en continuering beter invoeren, wordt wel gedaan waar werkprogramma wordt gebruikt. Bij geen gebruik van werkprogramma (bij kleine opdrachten) hier tevens aandacht aan schenken middels een apart formulier.
3. Planning werkzaamheden:
- Bedrijfsbeschrijvingen actualiseren daar ze vaak verouderd zijn.
- Werkprogramma beter invullen (motiveren en toelichten), wordt te vaak met alleen maar met ja/nee beantwoord.
4. Uitvoering werkzaamheden:
- In werkprogramma beter vastleggen van bevindingen en conclusies. Wordt te vaak met alleen ja/nee beantwoord.
- Monitoring: dossiers worden bijna allemaal al door twee accountants gelezen.
5. Documentatie werkzaamheden:
- Beter vastleggen wat gedaan is. Werk wordt wel gedaan maar wordt onvoldoende vastgelegd.
6. Verbondenheid [BV1]:
- Juridisch is alles gesplitst. We zitten in hetzelfde gebouw en maken gebruik van dezelfde software. Kosten worden intern doorberekend/verrekend. [Accountantskantoor1] huurt personeel/uren in van [BV1]. Een verdere splitsing (fysiek) is niet te doen. Dit zou alleen te realiseren zijn door [accountantskantoor1] te laten verhuizen en alles moet gaan investeren. Alles wordt strikt gescheiden gehouden zowel intern als extern. Verbeterpunten zie ik zo snel nog niet.
7. Handboek
- Het huidige handboek is gigantisch uitgebreid, teveel voor een praktijk als de onze. Gestreefd zal worden een nieuw handboek in te voeren met beperkte omvang en daardoor veel handzamer/praktischer zal zijn.
8. Oorzakenanalyse
- Constatering: diverse werkzaamheden vinden plaats op basis van "automatische piloot". Hierdoor worden veel vragen te snel afgedaan door ja/nee zonder toelichting te geven in het werkprogramma van Auditor.
Verbeterpunten:
- Voor de uitvoering van de werkzaamheden is het van belang dat er voldoende tijd is voor goede planning, uitvoering, review, coaching en reflectie. Dit is bij ons niet zichtbaar dat hier aandacht aan wordt besteed.
Er is geen tijdsdruk, geen personeelsgebrek, er moet meer aandacht aan besteed worden. Wordt teveel uit de losse pols gedaan en daardoor niet of onvoldoende vastgelegd. Hier zullen maatregelen voor worden genomen om de werkzaamheden professioneel uit te voeren.
- Werkprogramma's zijn te algemeen, deze zullen aangepast worden naar de soorten werkzaamheden.
- Monitoring/waarborging van de gedane werkzaamheden/verbeterpunten zal onderdeel worden tijdens de werkzaamheden.
- Alhoewel bijna alle dossiers door twee accountants worden gezien zal hier een betere vastlegging voor moeten worden gedaan. Het is namelijk vaak niet zichtbaar dat dit wordt gedaan.
- Waar nodig zullen OKB's plaatsvinden .
- Vervolgens zal er een analyse / recapitulatie in juni 2023 gedaan worden of de verbeterpunten
gewaarborgd zijn.
- Waar nodig zal het handboek aangepast worden conform voorgaande maatregelen.’
3.5. Betrokkene heeft aan verbeterpunt zes de prioriteit ‘middel’ toegekend en aan de overige zeven een hoge prioriteit.
3.6. De Raad heeft deze derde versie van het verbeterplan op 8 november 2022 goedgekeurd onder de voorwaarde dat de hierna genoemde punten in het verbetertraject worden betrokken en worden doorgevoerd in de accountantspraktijk:
- ‘De accountantspraktijk voert jaarlijks voor diverse soorten opdrachten een interne inspectie op de betreffende dossiers uit, bij voorkeur door een accountant van buiten de organisatie (blik van buiten naar binnen);
- De accountantspraktijk voert de diverse soorten opdrachten uit rekening houdend met de bepalingen in de van toepassing zijnde NVCOS en met de onderkende significante aangelegenheden;
- De accountantspraktijk past het voor de jaarrekening gekozen stelsel van financiële verslaggeving consequent toe;
- De accountantspraktijk zorgt ervoor dat bij assurance opdrachten er aandacht is voor onafhankelijkheid (Vio);
- De accountantspraktijk zorgt ervoor dat de besprekingen met het management schriftelijk worden vastgelegd.’
De derde versie van het verbeterplan met de aanvullende punten die de Raad daaraan als voorwaarde heeft toegevoegd, wordt hierna kortheidshalve het verbeterplan genoemd.
3.7. Op 24 oktober 2023, 27 november 2023 en 10 januari 2024 heeft de hertoetsing plaatsgevonden. De toetsers hebben vier dossiers getoetst, te weten een controledossier, een beoordelingsdossier en twee samenstellingsdossiers. Het controledossier betreft een vrijwillige controle. Betrokkene heeft op het concepttoetsingsverslag gereageerd. De toetsers hebben in de zienswijze van betrokkene geen aanleiding gezien het toetsingsverslag te wijzigen. Zij hebben geconcludeerd dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en in werking niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens artikel 19 Wab. Dit is een zogeheten b-oordeel bedoeld in artikel 12 lid 3 Vokwb.
3.8. De Raad heeft op 2 maart 2024 de conclusie overgenomen en aan betrokkene meegedeeld dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en in werking niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens artikel 19 van de Wab. De Raad heeft betrokkene in de gelegenheid gesteld te reageren op het voornemen om klaagster te adviseren een tuchtklacht in te dienen. Betrokkene heeft op 12 april 2024 zijn zienswijze ingediend. Klaagster heeft het advies van de Raad overgenomen en op 23 januari 2025 de onderhavige klacht ingediend.
3.9. Betrokkene heeft in januari 2025 [adviesgroep] in de arm genomen om hem te helpen bij het op orde brengen van de kwaliteit van zijn kantoor. De gemachtigde van betrokkene is aan [adviesgroep] verbonden. Betrokkene doet nu geen controle-opdrachten meer.
4. De klacht
4.1. Betrokkene heeft volgens klaagster gehandeld in strijd met de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels.
4.2. Klaagster verwijt betrokkene kort gezegd het volgende:
1. het verbeterplan is grotendeels niet opgevolgd;
2. onvoldoende kwaliteitsbeheersing en -bewaking;
4. geen collegiaal overleg met voorgaande accountant;
7. tekortkomingen in de vier getoetste dossiers.
5. De beoordeling
5.1. De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de NVKS, de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en, waar van toepassing, de Nadere voorschriften controle en overige standaarden (NV COS).
Klachtonderdeel 1: het verbeterplan is grotendeels niet opgevolgd.
5.2. Klaagster heeft het volgende naar voren gebracht. Het verbeterplan is niet doorgevoerd, behalve het kantoorhandboek dat bij de hertoetsing gedeeltelijk voldeed. Dat boek is aangepast aan het NBA-model voor de samenstelpraktijk, maar is volgens klaagster niet op alle onderdelen kantoorspecifiek gemaakt.
5.3. Wat betreft het kantoorhandboek heeft betrokkene ter zitting verklaard dat hij eerst het (voor zijn kantoor te omvangrijke) modelhandboek van de NOVAK hanteerde en naar aanleiding van de hertoetsing het NBA-modelhandboek heeft ingevoerd. Inmiddels hanteert hij een handboek op basis van het [adviesgroep]-modelhandboek.
5.4. De Accountantskamer overweegt het volgende ten aanzien van het verwijt dat het handboek van betrokkene niet op alle onderdelen kantoorspecifiek is. Het kantoor van betrokkene, een accountantseenheid als bedoeld in de NVKS, valt onder de vrijstelling van artikel 27 lid 2 NVKS omdat er één accountant aan is verbonden. Dit betekent dat betrokkene niet verplicht is het kwaliteitsbeleid en het stelsel van kwaliteitsbeheersing vast te leggen, omdat artikel 4 NVKS niet van toepassing is. Wel verplicht artikel 27 lid 2 NVKS betrokkene als eindverantwoordelijke accountant dat hij ‘op andere wijze waarborgt dat wordt voldaan aan het vereiste van artikel 4 eerste lid, dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.’ Betrokkene heeft er blijkbaar voor gekozen die waarborg te realiseren door middel van een handboek.
5.5. In de recapitulatie van de hertoetsing staat dat betrokkene een ander handboek (naar NBA-model, samenstelpraktijk) heeft ingevoerd, ‘echter op onderdelen nog NIET kantoor specifiek’. Uit de recapitulatie blijkt niet wat de hertoetsers hiermee bedoelen en in het klaagschrift is het ook niet toegelicht. De Accountantskamer is van oordeel dat klaagster met de constatering van de toetsers niet aannemelijk heeft gemaakt dat betrokkene door middel van het handboek niet heeft voldaan aan de verplichting te waarborgen dat NVKS-opdrachten conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving worden uitgevoerd. Klaagster had behoren toe te lichten om welke reden het niet-kantoorspecifiek zijn van het NBA-modelhandboek ertoe leidt dat betrokkene niet of niet ten volle de waarborg heeft getroffen waartoe artikel 27 lid 2 NVKS hem verplicht. Het klachtonderdeel is op dit punt ongegrond, omdat het onvoldoende is toegelicht.
5.6. Betrokkene heeft niet weersproken dat hij het verbeterplan grotendeels niet heeft doorgevoerd. Dat staat daarmee dus vast en in zoverre is het klachtonderdeel wel gegrond. Betrokkene heeft het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden.
Klachtonderdeel 2: onvoldoende kwaliteitsbeheersing en -bewaking.
5.7. De Accountantskamer overweegt dat artikel 27 lid 2 NVKS vereist dat de eindverantwoordelijke accountant jaarlijks ten minste:
‘1. een evaluatie uitvoert van de kwaliteitsambitie en van de wijze waarop hij heeft gewaarborgd dat NVKS-opdrachten conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving zijn uitgevoerd;
2. de evaluatie als bedoeld onder 1, bespreekt met een accountant van buiten de accountantseenheid die beschikt over deskundigheid en ervaring met betrekking tot kwaliteitsbeheersing; en
3. de evaluatie als bedoeld onder 1, en de uitkomsten van de bespreking als bedoeld onder 2, vastlegt.’
5.8. Klaagster heeft aangevoerd dat de toetsers hebben vastgesteld dat de jaarlijkse evaluatie niet voldoet, omdat de vastlegging van de kwaliteitsbeheersing- en bewaking van het accountantskantoor te summier was. Ook was de bespreking tussen betrokkene en zijn waarnemer te algemeen. De evaluatie voldoet daarom niet aan de voorwaarde als bedoeld in artikel 27 lid 2 onder b NVKS, aldus klaagster.
5.9. Betrokkene heeft dit verwijt niet weersproken. Wel heeft hij aangevoerd dat de jaarevaluatie sedert de laatste toetsing conform het uitgebreide model van [adviesgroep] wordt gedaan en dat hij vanuit [adviesgroep] hierop feedback krijgt.
5.10. De Accountantskamer is van oordeel dat het klachtonderdeel in die zin gegrond is, dat betrokkene op het punt van de evaluatie als bedoeld in artikel 27 lid 2 NVKS nalatig is geweest. Andere concrete verwijten heeft klaagster bij dit klachtonderdeel niet geformuleerd. De gegrondheid levert een schending op van het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.
Klachtonderdeel 3: geen collegiaal overleg met voorgaande accountant.
5.11. In artikel 15a van de VGBA is het volgende bepaald:
‘Voordat de accountant een controleopdracht, beoordelingsopdracht of samenstellingsopdracht van historische financiële informatie aanvaardt, gaat deze bij een andere accountant die bij deze cliënt een dergelijke opdracht uitvoert of in de voorgaande 24 maanden heeft uitgevoerd na of er aanleiding is om de opdracht niet te aanvaarden.’
5.12. Klaagster heeft aangevoerd dat de toetsers op basis van de monitoringvragenlijst hebben vastgesteld dat betrokkene bij aanvaarding van nieuwe opdrachten niet steeds bij de voorgaande accountant is nagegaan of er aanleiding was om de opdracht niet te aanvaarden. In het recapitulatieverslag staat dat betrokkene in de recent ingevulde oriëntatievragenlijst heeft ingevuld dat hij soms collegiaal overleg voert met de voorgaande accountant.
5.13. Betrokkene heeft ook dit verwijt niet tegengesproken. Hij heeft ter zitting verklaard dat hij een controle-opdracht heeft aangenomen en daarbij is vergeten opvolging te geven aan artikel 15a VGBA. Andere NVKS-opdrachten zijn volgens betrokkene van voor de invoering per 1 januari 2020 van artikel 15a VGBA.
5.14. De Accountantskamer is van oordeel dat het verwijt gegrond is. Betrokkene had op grond van artikel 15a VGBA collegiaal overleg met de voorgaande accountant moeten voeren alvorens de controle-opdracht te aanvaarden. Het levert een schending op van het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.
Klachtonderdeel 4: er zijn tekortkomingen vastgesteld in de vier getoetste dossiers
5.15. De vier getoetste dossiers zijn bij de hertoetsing onvoldoende bevonden. Daaruit leidt klaagster af dat het kwaliteitssysteem in opzet en werking nog altijd niet voldeed aan de daaraan te stellen eisen.
5.16. In het controledossier zijn volgens het klaagschrift de volgende onvolkomenheden, kort samengevat, vastgesteld:
- geen enkele vastlegging van de planning van de controlewerkzaamheden
- onvoldoende vastlegging van de controlewerkzaamheden[2]
- niet vastgelegd of de jaarrekening voldoet aan de verslaggevingseisen
- in strijd met RJk C1[3] in de jaarrekening een reserve opgenomen voor buitengewone doeleinden
- de inrichting en rubricering van de exploitatierekening voldoet niet aan RJk C1
- er zijn geen verplichte bestemmingsfondsen en/of -reserves in de jaarrekening opgenomen
- geen vastlegging of het bestuursverslag voldoet aan de vereisten
- de controleverklaring is niet bij de jaarrekening gevoegd
- geen verslag van de eindbespreking met de cliënt in het dossier
- geen vastlegging van de basale onderwerpen in relatie tot de opdrachtaanvaarding[4]
- nagenoeg geen vastlegging Wwft (wel een uittreksel handelsregister KvK en kopie legitimatiebewijs in het controledossier, maar de datum en de naam van de medewerker die de verificatie heeft verricht zijn niet vastgelegd), geen cliëntonderzoek verricht, geen risicoprofiel vastgesteld en ook geen vastlegging van het integriteitsonderzoek bij de cliënt.
5.17. De constatering inzake de tekortkomingen in de naleving van de Wwft is in alle vier dossiers gedaan.
5.18. In het beoordelingsdossier zijn volgens klaagster de volgende onvolkomenheden, kort samengevat, vastgesteld:
- betrokkene heeft niet overwogen of administratieve gegevens van de klant adequaat zijn voor de uit te voeren cijferanalyses (Standaard 2400.49)
- betrokkene heeft geen inlichtingen ingewonnen bij het management (Standaard 2400.48)
- betrokkene heeft niets vastgelegd over de bewaringspositie (gelden van derden) van de cliënt, een notariskantoor.
5.19. Het verwijt met betrekking tot de twee samenstellingsdossiers betreft alleen het hiervoor (zie 5.16 laatste gedachtestreepje) weergeven verwijt inzake, kort gezegd, de niet-naleving van de Wwft.
5.20. Betrokkene heeft in zijn verweerschrift alleen verweer gevoerd met betrekking tot het verwijt inzake de niet-naleving van de Wwft. Hij stelt cliëntenonderzoeken te hebben gedaan, gezien de door de toetsers in de vier dossiers aangetroffen uittreksels uit het handelsregister en de kopieën van legitimatiebewijzen. Verder stelt betrokkene dat hij een risico-inschatting heeft gemaakt, maar dat hij die blijkbaar onvoldoende heeft vastgelegd. Betrokkene is de enige medewerker van [accountantskantoor1]. Het lijdt dus volgens hem geen twijfel dat hij degene is geweest die de cliënten heeft geïdentificeerd en geverifieerd (artikel 3 lid 2 Wwft). Ter zitting heeft betrokkene aangevoerd dat hij integriteitsonderzoeken[5] heeft verricht en vastgelegd.
5.21. Inzake het gemeenschappelijke verwijt inzake de niet-naleving van de Wwft overweegt de Accountantskamer het volgende. Betrokkene valt onder de definitie van ‘instelling’ in artikel 1 Wwft. Een instelling is op grond van artikel 3 lid 1 Wwft verplicht cliëntenonderzoek ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme te verrichten, bijvoorbeeld bij het aangaan van een zakelijke relatie (zie artikel 3 lid 5 onder a Wwft). Het cliëntenonderzoek moet aantoonbaar worden afgestemd op de risicogevoeligheid voor witwassen of financiering van terrorisme van het type cliënt, zakelijke relatie, product of transactie. Dat is bepaald in artikel 3 lid 8 Wwft. Het cliëntenonderzoek moet de instelling in staat stellen om onder meer de cliënt te identificeren en diens identiteit te verifiëren (artikel 3 lid 2 Wwft). Uit artikel 3 lid 8 Wwft volgt dat het cliëntenonderzoek moet worden afgestemd op het risicoprofiel van de cliënten. Het vaststellen, controleren en vastleggen van de identiteit moet plaatsvinden aan de hand van gegevens of inlichtingen uit een betrouwbare bron (artikel 11 Wwft). In artikel 4 van de Uitvoeringsregeling Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme zijn documenten opgesomd die aan deze eis voldoen, zoals een geldig paspoort, rijbewijs en Nederlandse identiteitskaart voor natuurlijke personen en een uittreksel uit het handelsregister voor Nederlandse rechtspersonen. Artikel 33 lid 1 in samenhang met lid 3 Wwft bepaalt dat een instelling op opvraagbare wijze de documenten en gegevens vastlegt die zijn gebruikt voor de naleving van de verplichtingen uit – voor zover hier van belang – artikel 3 leden 2 tot en met 4 Wwft.
5.22. Vast staat dat betrokkene in de vier dossiers wel telkens een legitimatiebewijs en uittreksel handelsregister heeft opgenomen, maar die niet heeft voorzien van zijn naam en de datum waarop hij aan de hand van deze documenten een cliëntenonderzoek heeft verricht. De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene niet enkel mocht volstaan met het opnemen van deze documenten in de vier dossiers, maar in elk geval de datum had behoren te noteren. Immers, aan de hand van deze datum kan worden vastgesteld op welk moment betrokkene een cliëntenonderzoek heeft verricht. Uit artikel 3 lid 5 Wwft volgt dat een cliëntenonderzoek niet alleen moet worden gedaan bij het aangaan van een zakelijke relatie, maar dat ook daarna aanleiding kan bestaan om opnieuw een cliëntenonderzoek te verrichten, bijvoorbeeld bij twijfel aan de juistheid of volledigheid van eerder verkregen gegevens. Daarom is de datumnotering van belang. Dat de naam van betrokkene niet op de documenten is vermeld acht de Accountantskamer in de gegeven omstandigheden niet tuchtrechtelijk verwijtbaar omdat betrokkene een zogeheten eenpitter is en gesteld noch gebleken is dat anderen dan betrokkene zich met de opdrachtacceptatie en -continuering hebben bezig gehouden, waardoor er in redelijkheid geen twijfel over kan bestaan dat betrokkene de documenten aan de vier dossiers heeft toegevoegd.
5.23. De Accountantskamer overweegt verder het volgende. Betrokkene stelt weliswaar dat hij de cliëntenonderzoeken heeft gedaan, maar hij heeft de vastleggingen ervan niet overgelegd en de toetsers hebben geconstateerd dat de vastleggingen in de vier dossiers ontbreken. Zonder deugdelijke vastlegging kan niet worden vastgesteld dat de cliëntenonderzoeken in overeenstemming met artikel 3 Wwft hebben plaatsgevonden. Dat in de vier dossiers uittreksels uit het handelsregister en kopieën van legitimatiebewijzen zijn aangetroffen betekent niet dat de cliëntenonderzoeken zodanig zijn uitgevoerd dat is voldaan aan de eisen die uit lid 2 van artikel 3 Wwft volgen wat betreft de omvang en diepgang van een cliëntenonderzoek.
5.24. Het klachtonderdeel dat ziet op de niet-naleving van de Wwft in de vier dossiers is daarmee grotendeels gegrond.
5.25. Klaagster verwijt betrokkene dat hij in het controledossier niets heeft vastgelegd over de ‘teambespreking’ als onderdeel van de planning van de controlewerkzaamheden. Ook verwijt klaagster betrokkene dat hij in zijn werkprogramma niets heeft opgenomen over het ‘in te zetten team’. Dit verwijt is ongegrond, omdat van een team geen sprake is; betrokkene is de enige persoon die is verbonden aan [accountantskantoor1]. Dit laat overigens onverlet dat betrokkene wel in het werkprogramma aandacht had moeten besteden aan zijn eigen competenties en capaciteiten in relatie tot de controle-opdracht (Standaard 220.14 oud).
5.26. Uit de bevindingen van de toetsers ten aanzien van het controledossier volgt dat betrokkene kennelijk niet heeft opgemerkt dat de door hem gecontroleerde jaarrekening in een aantal opzichten niet voldoet aan de RJk C1. De Accountantskamer merkt hierbij op dat bij het opmaken van een jaarrekening het uitgangspunt moet zijn dat de RJk worden gevolgd, omdat die richtlijnen een belangrijk oriëntatiepunt en gezaghebbende kenbron zijn, ook al hebben zij niet de status van een wettelijk voorschrift[6]. In dit licht bezien had betrokkene in het controledossier dienen vast te leggen op grond waarvan een afwijking van de RJk C1 er niet aan in de weg stond dat de jaarrekening het in artikel 2:362 BW vereiste inzicht gaf.
5.27. Behalve de tekortkoming op het punt van de Wwft heeft betrokkene de verwijten inzake het controledossier (zie 5.16) en het beoordelingsdossier (zie 5.18) niet weersproken, zodat de gegrondheid ervan, mede in het licht van wat hiervoor is overwogen ten aanzien van de RJk C1 vast staat.
5.28. De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene in het kader van de in rov. 5.18 bedoelde beoordelingsopdracht, wat betreft het beoordelen van de bewaringspositie van het notariskantoor duidelijk is tekortgeschoten, omdat bij het (tijdelijk) bewaren van gelden van derden onregelmatigheden kunnen voorkomen. Betrokkene heeft ter zitting verklaard alleen de bewaringspositie op het einde van het boekjaar te hebben beoordeeld. Dat is onvoldoende omdat als zich tijdens het boekjaar onregelmatigheden hebben voorgedaan die niet bij de beoordeling op het einde van het boekjaar aan het licht komen.
5.29. De klacht zal wat betreft de klachtonderdelen 1, 2, 3 en (grotendeels) 4 gegrond worden verklaard. Betrokkene heeft telkens het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden.
6. De maatregel
Omdat de klacht (grotendeels) gegrond is, kan een tuchtrechtelijke maatregel worden opgelegd. De maatregel van tijdelijke doorhaling voor de duur van één jaar is passend en geboden. Daarbij is in aanmerking genomen dat betrokkene ondanks duidelijke signalen dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet voldeed, niet op tijd maatregelen heeft genomen om de kwaliteit van zijn kantoor op het vereiste peil te brengen. Betrokkene was in 2021 gewaarschuwd door de uitkomsten van de reguliere toetsing, heeft in augustus 2022 een (niet gebruikelijk) gesprek met een afvaardiging van de Raad voor Toezicht gevoerd, heeft (versies van) verbeterplannen mogen indienen, maar desondanks bleek bij de hertoetsing dat vier dossiers niet in orde waren. De Accountantskamer weegt aan de andere kant ook mee dat betrokkene is gestopt met controle-opdrachten en alsnog, zij het wel laat (in januari 2025), [adviesgroep] heeft ingeschakeld.
7. De beslissing
De Accountantskamer:
- verklaart de klacht wat betreft de klachtonderdelen 1, 2, 3 en (grotendeels) 4 gegrond;
- verklaart klachtonderdeel 4 voor het overige ongegrond;
- legt aan betrokkene op de maatregel van tijdelijke doorhaling als bedoeld in artikel 2, eerste
lid onder d. Wtra, te weten die van tijdelijke doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers voor de duur van één jaar, welke maatregelingaat op de tweede dag volgend op de dag waarop deze beslissing onherroepelijk is geworden én de voorzitter van de Accountantskamer een last tot tenuitvoerlegging heeft uitgevaardigd en eindigt na ommekomst van de vermelde termijn;
- verstaat dat de AFM en de voorzitter van de NBA na het onherroepelijk worden van deze uitspraak én de uitvaardiging van een last tot tenuitvoerlegging door de voorzitter van de Accountantskamer, zorgen voor opname van deze tuchtrechtelijke maatregel in de registers, voor zover betrokkene daarin is of was ingeschreven;
Aldus beslist door mr. C.H. de Haan, voorzitter, mr. J.W. Frieling en mr. G.F.H. Lycklama à Nijeholt (rechterlijke leden) en B.J.G. van den Bragt RA AA en A.M.H. Homminga AA (accountantsleden), in aanwezigheid van mr. A.E. van der Weij, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 12 september 2025.
_________ __________
secretaris voorzitter
Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________
Op grond van artikel 43 Wtra kan tegen deze uitspraak binnen 6 weken na de dag van verzending daarvan hoger beroep worden ingesteld door middel van het indienen van een beroepschrift bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.
[1] Ingeval van toepassing van het verlicht regime bedoeld in artikel 27 lid 2 NVKS hoeft geen kwaliteitsbepaler te worden aangewezen. De eindverantwoordelijke accountant moet op grond van artikel 27 lid 3 NVKS wel een aantal voorschriften, genoemd in dit artikellid, naleven.
[2] Genoemd zijn, kort gezegd: inzicht verkrijgen in de interne beheersingsomgeving, verkrijgen van geschikte controle-informatie, risico-inschatting en risicobeoordeling.
[3] RJk C1 is een afkorting van: Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor micro- en kleine rechtspersonen, kleine organisaties zonder winststreven.
[4] Genoemd zijn, kort gezegd: reikwijdte opdracht en de opdrachtvoorwaarden, de cliënt- en opdrachtacceptatie, de opdrachtbevestiging, de fundamentele beginselen, de opdracht continuatiechecklist, de onafhankelijkheid, de beschikbare tijd en middelen, het in te zetten team en de competenties en capaciteiten ervan.
[5] Betrokkene doelt hiermee, naar mag worden aangenomen, op het cliëntenonderzoek van de Wwft.
[6] Zie ECLI:NL:HR:2006:AU7473, rov. 5.5: ‘Voor het antwoord op de vraag of de jaarrekening het in art. 2:362 BW vereiste inzicht geeft, moet op de voet van het eerste lid van die bepaling worden onderzocht of zulks het geval is volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Bij de vaststelling daarvan zijn, gelet ook op de geschiedenis van de totstandkoming van deze bepaling, de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving van belang. De voorschriften van deze Richtlijnen kunnen immers een belangrijk oriëntatiepunt en gezaghebbende kenbron vormen voor wat in het concrete geval als aanvaardbaar heeft te gelden. Ingeval de rechtspersoon bij het vaststellen van de jaarrekening is gekomen tot waarderingen die met deze voorschriften stroken, kan zulks een belangrijke aanwijzing vormen dat het vereiste inzicht is verschaft en dat de ruimte die in redelijkheid aan de rechtspersoon moet worden gelaten bij haar keuze voor de waardering van bepaalde posten niet is overschreden.’