Print
Download PDFECLI:NL:TACAKN:2026:4 Accountantskamer Zwolle 25/1345 Wtra AK 25/1346 Wtra AK 25/1347 Wtra AK
| ECLI: | ECLI:NL:TACAKN:2026:4 |
|---|---|
| Datum uitspraak: | 06-02-2026 |
| Datum publicatie: | 06-02-2026 |
| Zaaknummer(s): |
|
| Onderwerp: | |
| Beslissingen: | Klacht ongegrond |
| Inhoudsindicatie: | Ongegronde klacht. Twee accountants waren betrokken bij de controle van twee jaarrekeningen van klaagster. Tussen klaagster en de accountantsorganisatie loopt een civielrechtelijk geschil dat primair gaat over daarvoor uitgebrachte declaraties. Klaagster is van mening dat deze declaraties buitensporig hoog zijn in relatie tot de gemaakte afspraken en verlangt de terugbetaling van een bedrag van € 300.000. Klaagster heeft een tuchtklacht ingediend die, naast de hoogte van de declaraties, tevens gaat over volgens klaagster ontijdige communicatie, ontoereikende advisering en onjuiste uitingen rondom een interne herstructurering door de accountants. De Accountantskamer overweegt dat in het kader van de tuchtprocedure niet kan worden geklaagd over een declaratie tenzij sprake is van een situaties waarin de betrokken accountant bij haar cliënt bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties indient. Daarvan is hier geen sprake. Declaraties zijn gespecificeerd en er is deugdelijk over gecommuniceerd waarbij overschrijdingen zijn besproken en betalingsafspraken zijn gemaakt. De Accountantskamer is ook van oordeel dat betrokkenen voor de controle van de jaarrekening 2022/2023 van de gang van zaken en de communicatie omtrent het waarderingsrapport voor de herstructurering geen verwijt valt te maken. De klacht tegen een derde accountant is op de zitting ingetrokken. De Accountantskamer heeft de behandeling van deze accountant gestaakt. |
ACCOUNTANTSKAMER
UITSPRAAK van 6 februari 2026 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de op 29 april 2025 ontvangen klachten met nummers 25/1345 Wtra AK, 25/1346 Wtra AK en 25/1347 Wtra AK van
X B.V.
gevestigd te [plaats1]
K L A A G S T E R
Advocaat: mr. B.S. Friedberg te Amstelveen
t e g e n
1. DRS. ING. Y1
registeraccountant
2. DRS. Y2
accountant-administratieconsulent
3. Y3
registeraccountant en accountant-administratieconsulent
allen kantoorhoudende te [plaats1]
B E T R O K K E N E N
advocaten: mrs. J.F. Garvelink en G. Wessels te Amsterdam
1. De procedure
1.1. De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:
- het klaagschrift met bijlagen van 28 april 2025
- het verweerschrift met bijlagen van 26 september 2025
- de op de zitting overgelegde pleitaantekeningen.
1.2. De klacht is behandeld op de openbare zitting van 8 december 2025. Klaagster is verschenen bij monde van de heer [A] en bijgestaan door de advocaat en vergezeld van [B] en [C]. Betrokkenen zijn ook verschenen, bijgestaan door hun advocaten.
2. De uitspraak samengevat
Waarover gaat deze zaak?
2.1. [Y1] en [Y2] waren betrokken bij de controle van twee jaarrekeningen van klaagster. Tussen klaagster en de accountantsorganisatie loopt een civielrechtelijk geschil dat primair gaat over daarvoor uitgebrachte declaraties. Klaagster is van mening dat deze declaraties buitensporig hoog zijn in relatie tot de gemaakte afspraken en verlangt de terugbetaling van een bedrag van € 300.000. Klaagster heeft een tuchtklacht ingediend die, naast de hoogte van de declaraties, tevens gaat over volgens klaagster ontijdige communicatie, ontoereikende advisering en onjuiste uitingen rondom een interne herstructurering door de accountants.
De beslissing van de Accountantskamer
2.2. De Accountantskamer overweegt dat in het kader van de tuchtprocedure niet kan worden geklaagd over een declaratie tenzij sprake is van een situaties waarin de betrokken accountant bij haar cliënt bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties indient. Daarvan is hier geen sprake. Declaraties zijn gespecificeerd en er is deugdelijk over gecommuniceerd waarbij overschrijdingen zijn besproken en betalingsafspraken zijn gemaakt. De Accountantskamer is ook van oordeel dat betrokkenen voor de controle van de jaarrekening 2022/2023 van de gang van zaken en de communicatie omtrent het waarderingsrapport voor de herstructurering geen verwijt valt te maken.
3. De feiten
3.1. Betrokkene [Y1] (verder: [Y1]) is sinds 2003 en betrokkene [Y2] (verder: [Y2]) is sinds 2010 ingeschreven in het accountantsregister van de NBA. Betrokkene [Y3] is sinds 1998 ingeschreven als accountant-administratieconsulent en sinds 2012 als registeraccountant in dat register. Betrokkenen zijn allen werkzaam bij [accountantsorganisatie1] (hierna de accountantsorganisatie) te [plaats1].
3.2. Klaagster heeft op 4 januari 2023 aan de accountantsorganisatie een opdracht verstrekt tot controle van de jaarrekeningen voor de gebroken boekjaren 1 april 2021 – 31 maart 2022 en 1 april 2022 – 31 maart 2023. In de opdrachtbrief is vermeld dat het honorarium is gebaseerd op de tijdsbesteding van het team en zijn de geldende uurtarieven per functieniveau vermeld. Tevens is een begroot honorarium opgenomen, dat gebaseerd is op een aantal veronderstellingen die zijn uiteengezet in een bij de opdrachtbrief gevoegde bijlage ‘veronderstellingen honorarium’.
3.3. [Y1] is de externe accountant die de controleverklaring zou tekenen en dus verantwoordelijk voor de controle-opdracht en heeft in die hoedanigheid namens de accountantsorganisatie de opdrachtbevestiging ondertekend. [Y2] was als accountant verbonden aan het controleteam en heeft zijn werkzaamheden uitgevoerd op instructie en onder toezicht van [Y1]. [Y3] is lid van het dagelijks bestuur en beleidsbepaler van de accountantsorganisatie.
3.4. Het begrote honorarium voor de controle van de jaarrekening 2021/2022 bedroeg volgens de opdrachtbevestiging € 48.500 vermeerderd met een bedrag van € 8.500 voor eenmalige kosten bij de start van de opdracht. De in rekening gebrachte werkelijke kosten bedroegen € 191.567,33. Daarnaast is € 34.102,50 in rekening gebracht voor andere werkzaamheden dan de controle van de jaarrekening, waaronder een controleverklaring inzake NOW.
3.5. Op 8 februari 2024 zond de heer [D], financieel directeur van klaagster, een email aan betrokkene [Y1], waarin onder meer het volgende is vermeld:
“Ten aanzien van de urenspecificatie bij de facturen hebben wij samen met jullie tijdens ons bezoek van 10 januari j.l. gezien dat de coderingen niet altijd navolgbaar zijn waardoor onzerzijds niet goed/geen inzicht is verkregen in de toerekening naar boekjaren en fase van de audit(s). De omvang van de auditkosten werd voor ons pas inzichtelijk nadat [voornaam1] op 23 november een samenvatting heeft gegeven via de mail als onderdeel van de toelichting op accountantskosten . Na deze mail heb ik direct gereageerd; wij werden immers stevig verrast. Uiteindelijk is het 'water onder de brug'.
Naar aanleiding van de bespreekpunten uit de mail:
(…)
2) Openstaande nota's Weliswaar onverwacht in omvang zullen wij deze nota's wel betalen en gespreid meenemen in de komende crediteuren betalingen.
3) OHW december Het is begrepen dat deze werkzaamheden niet zullen worden gefactureerd.
4) Credit Hoewel dit wel aan de orde is geweest begrijp ik dat de credit niet door je wordt toegekend, maar gekoppeld wordt aan het niet uit factureren van het OWH uit december 2023.
5) Boekjaar 2022/2023 De pre-audit check door [bedrijfsnaam1]/Audit Ready is inmiddels uitgevoerd en daarmee zijn wij in afwachting van de pre-audit check door [accountantsorganisatie1] om vast te stellen of het balansdossier compleet is. Ik begrijp bij een 'go' door [accountantsorganisatie1] dan vervolgens 3 weken audit tijd worden besteed aan het controleren om voor zover nodig tot een afrekening te komen als vast budget. Daarbij geldt dat gemaakte kosten inderdaad niet nogmaals worden gefactureerd.”
3.6. Per 1 april 2023 heeft een juridische herstructurering plaatsgevonden waarbij klaagster ([X]) haar 100%-belang in [BV1] heeft overgedragen aan een andere entiteit die dezelfde uiteindelijke aandeelhouder heeft als [X]. Uit een memo met daarin het advies van het Bureau Vaktechniek (‘het advies’) van de accountantsorganisatie blijkt dat dit als een ‘transactie onder gemeenschappelijke leiding’ is gekwalificeerd. In het memo staat onder meer het volgende vermeld:
“Volgens de koopovereenkomst is de verkoopprijs gebaseerd op de reële waarde van de aandelen per 31 maart 2023. De boekwaarde (zichtbaar eigen vermogen) van [BV1] bedraagt per 31 maart 2023 € 1,25 mio.”
(…)
“Aanvullende kanttekeningen
1. Het vermogen van [BV1] bedraagt volgens de conceptjaarrekening 2022/2023 van [X] € 1,25 mio, ondanks dat door de directie is aangegeven dat de waarde van de onderneming niet meer dan € 1 bedraagt. Dit matcht niet met elkaar.
(..)
3. Volgens de conceptcijfers in de geconsolideerde jaarrekening van [X] bedraagt de boekwaarde van de betaalde goodwill voor de werkmaatschappijen [BV2], [BV3] , [BV4] en [BV5] € 385 K. Op grond van de door de directie bepaalde reële waarde van de aandelen van [BV1] bestaat er een triggering event op balansdatum (31- 03-2023) voor een impairment. Op grond van de waarde van de aandelen zou de goodwill volledig afgewaardeerd dienen te worden.
4. Volgens de conceptcijfers in de geconsolideerde jaarrekening 2022/2023 van [X] bedraagt de nominale/contante waarde van de latente belastingvordering uit hoofde van verrekenbare verliezen€ 687 K. Op grond van de door de directie bepaalde reële waarde van de aandelen van [BV1] bestaat bij de directie niet meer de verwachting dat de verrekenbare verliezen in de toekomst verrekend kunnen worden met toekomstige winsten.
6. Volgens de conceptcijfers in de geconsolideerde jaarrekening 2022/2023 van [X] is de deelneming [BV1] gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde van € 1,25 mio. Op grond van de door de directie geschatte reële waarde van de aandelen van [BV1] zou de deelneming afgewaardeerd dienen te worden tot € 1.
9. Een ander triggering event voor een impairment van de goodwill, latente belastingvordering en de deelnemingen is de opzegging van de [automerk1] Dealerovereenkomst per 31 -03-2025. De dealerovereenkomst is door [BV6] opgezegd op 24-03-2023. Vanaf 31- 03-2025 is [bedrijfsnaam1] geen [automerk1] dealer meer.
(…)
10. De reële waarden van de aandelen van [BV3] en [BV5] zijn per 1 oktober 2023 door [BV7] tegen elk € 1 verkocht aan [BV1] Bij deze interne verhanging is eveneens uitgegaan van een waarde van nihil. Ook aan deze waardering ligt geen waarderingsrapport ten grondslag.
11. Omdat we geen formeel waarderingsrapport hebben, kunnen wij niet beoordelen of de reële waarde daadwerkelijk € 1 bedraagt. Indien de reële waarde van de aandelen afwijkt van de betaalde prijs van € 1, dient voor het verschil een formele kapitaalstorting of dividenduitkering verantwoord te worden. Met het oog op het feit dat de waardering van de aandelen gebaseerd is op de waarde per 31 -03-2023 en de balans wordt opgesteld na resultaatbestemming dient de eventuele verplichting die hieruit volgt op de balans per 31-03-2023 te worden opgenomen. Dit is onafhankelijk of het besluit voor of na balansdatum is genomen
(…)
“Plan van aanpak
Om uiteindelijk toch voldoende en geschikte controleinformatie te verkrijgen zal een onafhankelijke deskundige ingeschakeld dienen te worden voor de waardering van de aandelen van [BV1] per 01-04-023. Afhankelijk van dit rapport zullen wij de noodzakelijke correcties voor de jaarrekening 2022/2023 laten doorvoeren door de directie.”
3.7. Op 31 oktober 2024 is door klaagster aan [Y2] gemaild:
“Kun je ons een concept sturen van de verklaring zoals die eruit gaat zien als wij
niets wijzigen en mogen wij een kopie van het consult bij bureau vaktechniek?”.
[Y2] heeft dat memo per e-mail van 6 november 2024 aan Fokker gezonden en daarbij geschreven: “De conceptverklaring kan ik je nog niet verstrekken. Tot op heden hebben wij onvoldoende geschikte controleinformatie ontvangen. Wanneer wij nu een verklaring bij de huidige conceptjaarrekening zouden moeten verstrekken zal dit vanuit verschillende aspecten tot een afkeurende verklaring leiden.”
3.8. De controle van de jaarrekening 2021/2022 is afgerond met de afgifte van een goedkeurende controleverklaring. Voor de controle van de jaarrekening 2022/2023 is door de accountantsorganisatie in totaal € 192.013,70 in rekening gebracht. Deze controle is niet afgerond en er is geen controleverklaring verstrekt.
4. De klacht
4.1. Klaagster heeft ter zitting haar klacht tegen betrokkene 3. ingetrokken.
De Accountantskamer heeft – na schorsing ter zitting – geoordeeld dat er geen aan
het algemeen belang ontleende redenen zijn om de klacht tegen deze accountant voort
te zetten.
4.2. [Y1] en [Y2] hebben volgens klaagster gehandeld in strijd met de voor
hen geldende gedrags- en beroepsregels.
Klaagster verwijt [Y1], samengevat, het volgende:
9. betrokkene heeft ondanks meerdere verzoeken daartoe geen toelichting gegeven op de overschrijding van het afgesproken budget voor de controle van de jaarrekening;
10. betrokkene heeft ook ten aanzien van andere werkzaamheden dan de controle van
de jaarrekening onduidelijke facturen gestuurd en deze niet toegelicht.
Klaagster verwijt [Y1] en [Y2] gezamenlijk dat zij:
3. klaagster er niet tijdig op hebben gewezen dat in verband met een interne herstructurering een waarderingsrapport noodzakelijk was. Betrokkenen hebben daarbij verzuimd te wijzen op de mogelijkheid om als alternatief IFRS toe te passen;
4. niet tijdig met klaagster hebben gecommuniceerd over de strekking van de controleverklaring
en daarover geen adequate toelichting gegeven. Bovendien is de stelling van betrokkenen
dat een afkeurende verklaring zou moeten worden afgegeven onjuist.
5. De beoordeling
5.1. De kern van de klacht is dat betrokkenen onzorgvuldig en onprofessioneel hebben gehandeld en gecommuniceerd tijdens de controle van beide jaarrekeningen, onder meer over de strekking van de controleverklaring en de hoogte van de facturen voor de controlewerkzaamheden en deze niet hebben gespecificeerd. De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en de Nadere voorschriften controle- en overige Standaarden (NV COS).
Klachtonderdeel 1: Betrokkene heeft ondanks meerdere verzoeken daartoe geen toelichting gegeven op de overschrijding van het afgesproken budget voor de controle van de jaarrekening;
Klachtonderdeel 2: Betrokkene heeft ook ten aanzien van andere werkzaamheden dan de controle van de jaarrekening onduidelijke facturen gestuurd en deze niet toegelicht;
5.2. Bij de beoordeling van beide klachtonderdelen stelt de Accountantskamer het volgende voorop. Volgens vaste rechtspraak[1] kan in het kader van een tuchtrechtelijke procedure over declaraties alleen met succes worden geklaagd als de betrokken accountant bij het opstellen en indienen van de declaraties zodanig in strijd met de van hem of haar te verlangen zorgvuldigheid, integriteit of professionaliteit heeft gehandeld, dat daardoor aan de orde is een schending van het bepaalde bij de Wet op het accountantsberoep zoals een handelen of nalaten in strijd met het belang van een goede uitoefening van het accountantsberoep, of van het krachtens die wet bepaalde, zoals de VGBA. Daarbij kan onder meer gedacht worden aan situaties waarin de betrokken accountant bij haar cliënt bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties indient.
5.3. Daarnaast heeft de Accountantskamer al eerder beslist dat het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid met zich brengt dat van een accountant verwacht mag worden dat hij of zij haar facturen desgevraagd specificeert en op die manier aan de opdrachtgever inzichtelijk maakt welke werkzaamheden hij of zij heeft verricht en in rekening brengt (zie bijvoorbeeld de uitspraak van de Accountantskamer van 30 juli 2021, kenmerk ECLI:NL:TACAKN:2021:52).
5.4. Klaagster legt aan deze klachtonderdelen die gericht zijn tegen [Y1] als externe accountant ten grondslag dat sprake is geweest van onzorgvuldige en onprofessionele communicatie over de hoogte van de facturen. Het budget voor beide controles was € 97.000, terwijl de werkelijke facturering € 437.000 bedroeg, een overschrijding van maar liefst 350%. Dat vraagt volgens klaagster om tekst en uitleg van de betrokken accountant omtrent oorzaken en omvang van de overschrijdingen met duiding van de ‘root causes’, alsmede een duidelijke specificatie van de gigantische overschrijding.
5.5. Betrokkene voert als verweer aan dat klaagster steeds op de hoogte is gehouden over de facturatie door zijn accountantsorganisatie conform de gemaakte afspraken. Zo werd maandelijks gefactureerd conform de opdrachtbevestiging en zijn bijna alle facturen behouden en voldaan. Ook zijn met klaagster in januari 2024 betaalafspraken gemaakt over de facturen met betrekking tot de controle van de jaarrekening 2021/2022, waaraan partijen zich hebben gehouden. In januari 2024 zijn voorafgaand aan de controlewerkzaamheden voor de jaarrekening 2022/2023 afspraken gemaakt over de werkwijze voor de controle. Klaagster is die afspraken niet nagekomen. Destijds zijn ook afspraken gemaakt over de kosten voor de werkzaamheden voor de controle van de jaarrekening 2022/2023. Doordat klaagster zelf haar werkafspraken niet nakwam, moesten aanzienlijk meer werkzaamheden worden verrichten. Dit wist klaagster, zij betaalde dan ook de facturen zonder daarover te klagen. Klaagster stopte pas met betalen en maakte een punt van de kosten toen de accountant meldde zonder deugdelijk waarderingsrapport geen controle verklaring bij de jaarrekening 2022/2023 te kunnen afgeven.
5.6. De Accountantskamer is van oordeel dat niet is gesteld, noch is gebleken
dat [Y1] bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties heeft ingediend
zoals onder 5.2. als toetsingskader is genoemd. Ook zijn specificaties van de facturen
gestuurd. Wat de onzorgvuldige communicatie over de facturen betreft heeft klaagster
de verwijten, tegenover het gemotiveerde verweer van betrokkene dat daarvan geen sprake
is geweest, onvoldoende nader onderbouwd en geconcretiseerd. In het pleidooi heeft
klaagster slechts volhard in de door haar ingenomen stellingen, terwijl die niet stroken
met het verweer waarin betrokkene onder meer heeft gewezen op de e-mail van financieel
directeur [D] aan [Y1] van 8 februari 2024 en de tussentijdse gesprekken die met [D]
over de declaraties hebben plaatsgevonden. Daaruit blijkt inderdaad dat er wel deugdelijk
is gecommuniceerd waarbij overschrijdingen zijn besproken en betalingsafspraken zijn
gemaakt. In deze e-mail staat onder andere:
“Ten aanzien van de urenspecificatie bij de facturen hebben wij samen met jullie tijdens
ons bezoek van 10 januari j.l. gezien dat de coderingen niet altijd navolgbaar zijn
waardoor onzerzijds niet goed/geen inzicht is verkregen in de toerekening naar boekjaren
en fase van de audit(s). De omvang van de auditkosten werd voor ons pas inzichtelijk
nadat [voornaam1] op 23 november een samenvatting heeft gegeven via de mail als onderdeel
van de toelichting op accountantskosten. Na deze mail heb ik direct gereageerd; wij
werden immers stevig verrast. Uiteindelijk is het 'water onder de brug'.” (…)
2) Openstaande nota's
Weliswaar onverwacht in omvang zullen wij deze nota's wel betalen en gespreid meenemen
in de komende crediteuren betalingen.
Ook is niet betwist dat facturen zonder protest zijn behouden en steeds tussentijds door klaagster zijn betaald. Daaraan mocht [Y1] het vertrouwen ontlenen dat nadere communicatie daarover niet nodig was. Dat sprake was van onduidelijke facturen en er (meerdere) verzoeken zijn gedaan om toelichting op de overschrijdingen is evenmin nader door klaagster onderbouwd. Beide klachtonderdelen zijn dan ook ongegrond.
Klachtonderdeel 3: Betrokkenen hebben er niet tijdig op gewezen dat in verband met
een interne herstructurering een waarderingsrapport noodzakelijk was. Betrokkenen
hebben daarbij verzuimd te wijzen op de mogelijkheid om als alternatief IFRS toe te
passen;
5.7. De Accountantskamer gaat bij de beoordeling van dit klachtonderdeel uit van de volgende feiten. Per 1 april 2023 heeft een juridische herstructurering plaatsgevonden waarbij klaagster ([X]) haar 100%-belang in [BV1] heeft overgedragen aan een andere entiteit die dezelfde uiteindelijke aandeelhouder heeft als [X] Uit een memo met daarin het advies van het Bureau Vaktechniek (‘het advies’) van de accountantsorganisatie blijkt dat dit als een ‘transactie onder gemeenschappelijke leiding’ is gekwalificeerd.
5.8. Klaagster stelt dat de accountantsorganisatie eerder had moeten vermelden dat een onafhankelijk waarderingsrapport noodzakelijk was bij een dergelijke transactie. Zij verwijt [Y1] dat hij daarover pas op 6 november 2024 een e-mail heeft gestuurd.
Betrokkenen hebben op hun beurt uitgelegd hoe de controlewerkzaamheden van de jaarrekening
2022/2023 in 2024 hebben plaatsgevonden. Betrokkenen constateerden een verhanging
buiten de groep tegen een overdrachtsprijs van € 1, terwijl de conceptjaarrekening
een eigen vermogen van € 1.250.000 vermeldde. Hierover zijn in april 2024 vragen gesteld.
Eind september kwamen antwoorden. Klaagster kon de afstemming met de belastingdienst
en een deugdelijk waarderingsrapport niet overleggen. Eind oktober is door betrokkene
aan klaagster verzocht om een onafhankelijk waarderingsrapport, waarbij hulp is aangeboden
bij het zoeken van een partij. Op dit aanbod reageerde klaagster niet. Klaagster heeft
wel het memo met daarin het advies van het Bureau Vaktechniek gevraagd en ontvangen
en gevraagd om een concept controleverklaring.
5.9. De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkenen van de gang van zaken
omtrent de herstructurering voor de controle van de jaarrekening 2022/2023 geen verwijt
valt te maken. Klaagster stelt weliswaar dat de externe accountant anderhalf jaar
te laat heeft aangedrongen op een waarderingsrapport, maar dat dit niet het geval
was hebben betrokkenen gemotiveerd weerlegd en is niet nader onderbouwd door klaagster.
Tegelijkertijd zijn er onvoldoende aanknopingspunten om aan te nemen dat betrokkenen
op dit punt niet tijdig hebben gehandeld. Aangenomen kan worden dat [Y1] terecht vragen
heeft gesteld over het zakelijke karakter van de verhanging. Met de door het management
van klaagster ingeschakelde partij Audit Ready is over dit onderwerp gesproken. Op
26 september 2024 kwamen volgens betrokkenen antwoorden, die als onvoldoende zijn
beoordeeld. Hierna is de e-mail van 6 november 2024 verzonden toen klaagster vroeg
om de concept controleverklaring.
5.10. Klaagster verwijt betrokkenen ook dat zij hebben verzuimd om haar te wijzen op de mogelijkheid om IFRS toe te passen, waarbij volgens klaagster ‘een waardering van de [BV1] tegen EUR 1 eenvoudig mogelijk was geweest omdat het immers een intra groep verhanging betreft.’
5.11. Ook dat verwijt verwerpt de Accountantskamer omdat betrokkenen terecht verwijzen naar de opdrachtbrief waarin staat dat de jaarrekening volgens BW2 Titel 9 wordt opgesteld. Betrokkenen hadden de opdracht deze door het bestuur opgestelde jaarrekening te controleren en hadden geen opdracht om het bestuur te adviseren over het wijzigen van het stelsel van externe verslaggeving. Klaagster heeft niet aannemelijk gemaakt waarom op betrokkenen een verplichting zou rusten om klaagster een dergelijk alternatief voor te stellen.
5.12. Bovendien heeft klaagster niet onderbouwd dat een dergelijk waarderingsrapport niet vereist was bij toepassing van IFRS. Daartoe overweegt de Accountantskamer het volgende. Klaagster baseert haar klacht op de veronderstelling dat sprake was van een intragroeptransactie. De Accountantskamer heeft klaagster ter zitting voorgehouden dat in het memo met het advies van Bureau Vaktechniek van de accountantsorganisatie organogrammen voor en na herstructurering zijn opgenomen. Daaruit blijkt dat [X] haar 100%-belang in [BV1] heeft overgedragen aan een andere entiteit die dezelfde uiteindelijke aandeelhouder heeft als [X], maar geen groepsmaatschappij is van [X] Daarmee is wel sprake van een ‘transactie onder gemeenschappelijke leiding’ maar vanuit het perspectief van [X] niet van een intragroeptransactie.
5.13. Klaagster heeft daarop gesteld dat het organogram niet klopt en wel sprake is van een intragroeptransactie. Tijdens de schorsing van de zitting heeft klaagster gebeld met de (voormalig) financieel directeur [D], die dat zou hebben bevestigd. De Accountantskamer gaat daaraan voorbij omdat betrokkenen hebben aangevoerd dat de in het (niet door klaagster weersproken) memo - met daarin het advies van Bureau Vaktechniek - opgenomen organogrammen zijn verkregen van [D]. Uit dat advies blijkt dat de overdrachtsprijs van € 1, die ver beneden de netto-vermogenswaarde van€ 1.250.000 ligt, vragen oproept over de waarde van de in de balans opgenomen goodwill en actieve belastinglatenties. De overdrachtsprijs is daarmee een ‘triggering event’ voor mogelijke waardevermindering. Het was daarom van belang de realiseerbare waarde van de deelneming te bepalen en de boekwaarde dienovereenkomstig aan te passen, om ervoor te zorgen dat de boekwaarde van de in de balans gepresenteerde activa in lijn is met de realiseerbare waarde. Omdat klaagster niet aannemelijk heeft gemaakt dat sprake was van een intragroeptransactie en evenmin heeft onderbouwd waarom in de gegeven omstandigheden bij toepassing van IFRS een waarderingsrapport achterwege kon blijven, mist het klachtonderdeel feitelijke grondslag en is het ook om die reden ongegrond.
5.14. De conclusie is dan ook dat betrokkenen ten aanzien van dit klachtonderdeel
niet tuchtrechtelijk verwijtbaar hebben gehandeld.
Klachtonderdeel 4: Betrokkenen hebben niet tijdig met klaagster gecommuniceerd over
de strekking van de controleverklaring en daarover geen adequate toelichting gegeven.
Bovendien is de stelling van betrokkenen dat een afkeurende verklaring zou moeten
worden afgegeven onjuist.
5.15. Klaagster stelt dat betrokkenen pas op 6 november 2024 hebben gecommuniceerd
dat als zij een controleverklaring zou moeten afgeven, het een afkeurende controleverklaring
wordt omdat sprake is van geen voldoende en geen geschikte controle-informatie. Door
dit anderhalf jaar na de transactie te doen is dat volgens klaagster niet vakbekwaam
en zorgvuldig. Bovendien hadden betrokkenen een oordeelonthouding of een verklaring
met beperking kunnen afgeven. Door te dreigen met een afkeurende controleverklaring
hebben betrokkenen klaagster en de directie onder druk gezet.
5.16. Betrokkenen hebben de klacht bestreden en in hun verweer uiteengezet
wat de strekking van de communicatie is geweest en in welke context die moet worden
gelezen. [Y2] heeft in zijn e-mail aangegeven dat er geen voldoende en geen geschikte
controle-informatie is verkregen en wanneer een controleverklaring bij de huidige
conceptjaarrekening moest worden verstrekt, dit met name door het ontbreken van het
waarderingsrapport tot een afkeurende controleverklaring zou leiden.
5.17. De Accountantskamer kan het verweer en de toelichting van betrokkenen ter zitting over de communicatie vanuit het perspectief van de externe accountant goed volgen. Er was onduidelijkheid over de verhanging buiten de groep tegen een overdrachtsprijs van € 1 tegenover een eigen vermogen in de concept-jaarrekening van € 1.250.000. Dit was volgens betrokkenen - en bevestigd door een advies van het Bureau Vaktechniek van de accountantsorganisatie - een ‘triggering event’ voor een waardevermindering van in de balans opgenomen goodwill en actieve belastinglatenties onder de gekozen waarderingsgrondslag. Tegen deze achtergrond is de mededeling van [Y2] in zijn e-mail “De conceptverklaring kan ik je nog niet verstrekken. Tot op heden hebben wij onvoldoende geschikte controle-informatie ontvangen” begrijpelijk.
5.18. De Accountantskamer heeft voorts begrepen dat [Y2] door klaagster expliciet is gevraagd hoe de controleverklaring eruit zou zien. Daarop heeft betrokkene gesteld: “Wanneer wij nu een verklaring bij de huidige conceptjaarrekening zouden moeten verstrekken zal dit vanuit verschillende aspecten tot een afkeurende verklaring leiden.“ Hoewel het beter was geweest als van de kant van betrokkenen gecommuniceerd was dat er onder de omstandigheden geen goedkeurende controleverklaring zou kunnen worden afgegeven, acht de Accountantskamer het niet tuchtrechtelijk verwijtbaar dat [Y2] heeft gereageerd zoals in zijn e-mail is verwoord omdat expliciet was gevraagd hoe de controleverklaring zou luiden. De Accountantskamer leest daarin geen vorm van bedreiging en het lijkt er veeleer op dat [Y2] een signaal heeft willen afgeven dat het handhaven van de waardering van de goodwill en de actieve belastinglatenties in combinatie met een overdrachtsprijs die op mogelijke waardevermindering van die posten wijst, consequenties voor de controleverklaring zou hebben. Het klachtonderdeel is dan ook ongegrond.
5.19. De conclusie is dat geen van de klachtonderdelen tegen betrokkenen slaagt. Daarom zal de klacht ongegrond worden verklaard.
6. De beslissing
De Accountantskamer:
- verklaart de klacht tegen [Y1] en [Y2] ongegrond;
- bepaalt dat de behandeling van de klacht tegen [[Y3] wordt gestaakt.
Aldus beslist door mr. mr. A.A.A.M. Schreuder, voorzitter, mr. J.N. Bartels en mr. J.E. Brink-van der Meer (rechterlijke leden) en drs. J.C. Scheper RA en Th.A. Verkade RA (accountantsleden), in aanwezigheid van A. van der Weij, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 6 februari 2026.
_________ __________
secretaris voorzitter
Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________
Op grond van artikel 43 Wtra kan tegen deze uitspraak binnen 6 weken na de dag van verzending daarvan hoger beroep worden ingesteld door middel van het indienen van een beroepschrift bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.
[1] College van beroep voor het bedrijfsleven 19 oktober 2020 ECLI:NL:TACAKN:2020:61 en CBb 9 april 2019 ECLI:NL:CBB:2019:147