Print
Download PDFECLI:NL:TACAKN:2026:3 Accountantskamer Zwolle 25/818 Wtra AK
| ECLI: | ECLI:NL:TACAKN:2026:3 |
|---|---|
| Datum uitspraak: | 23-01-2026 |
| Datum publicatie: | 23-01-2026 |
| Zaaknummer(s): | 25/818 Wtra AK |
| Onderwerp: | |
| Beslissingen: | Klacht gegrond met berisping |
| Inhoudsindicatie: | Klacht van de NBA naar aanleiding van een kantoortoetsing waarin de toetsers een B-oordeel hebben voorgesteld maar de Raad voor Toezicht tot een C-oordeel is gekomen en tot indiening van een tuchtklacht heeft besloten. De Accountantskamer is van oordeel dat het kwaliteitssysteem in opzet wel voldeed, maar niet in werking omdat betrokkene niet had vastgesteld dat de jaarrekening inmiddels gecontroleerd diende te worden en een samenstellingsverklaring heeft afgegeven bij een jaarrekening met tekortkomingen. De Accountantskamer overweegt bij de bepaling van de maatregel onder meer dat indien de Raad voor Toezicht niet van het voorstel van de toetsers was afgeweken, betrokkene een verbeterplan had mogen indienen en tegen hem geen tuchtklacht zou zijn ingediend en volstaat met een berisping. |
ACCOUNTANTSKAMER
UITSPRAAK van 23 januari 2026 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de op 14 februari 2025 ontvangen klacht met nummer 25/818 Wtra AK van
KONINKLIJKE NEDERLANDSE BEROEPSORGANISATIE VAN ACCOUNTANTS (NBA)
gevestigd te Hoofddorp
K L A A G S T E R
advocaten: mrs. R. den Boer en L.A.I. Franssen te Den Haag
t e g e n
Y
accountant-administratieconsulent
kantoorhoudende te [plaats1]
B E T R O K K E N E
advocaat: mr. M.G. Kelder te Utrecht
1. De procedure
1.1. De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:
- het klaagschrift met bijlagen
- het verweerschrift met bijlagen
- de e-mail namens klaagster van 24 oktober 2025
- de e-mail van betrokkene van 7 november 2025 met bijlage
- de op de zitting door beide partijen overgelegde pleitaantekeningen.
1.2. De klacht is behandeld op de openbare zitting van 7 november 2025. Voor klaagster is [A] AA verschenen, bijgestaan door de advocaten van klaagster. Betrokkene is ook verschenen, bijgestaan door zijn advocaat.
2. De uitspraak samengevat
Betrokkene is kwaliteitsbepaler. Het systeem van kwaliteitsbeheersing is getoetst. De toetsers kwamen tot een B-oordeel, dat wil zeggen dat het kwaliteitssysteem in opzet of werking niet voldoet. De Raad voor Toezicht is van dit oordeel afgeweken en kwam tot een C-oordeel omdat betrokkene niet had gezien dat een cliënt controleplichtig was geworden en betrokkene een samenstellingsverklaring bij een jaarrekening van deze cliënt heeft afgegeven. De klacht is dat het kwaliteitssysteem in opzet en werking niet voldeed. De Accountantskamer verklaart de klacht gedeeltelijk gegrond, namelijk wat betreft de werking van het kwaliteitssysteem. Aan betrokkene, die een verbeterplan had mogen indienen als het oordeel van de toetsers was gevolgd, wordt een berisping opgelegd.
3. De feiten
3.1. Betrokkene is sinds 1997 ingeschreven in het accountantsregister van de NBA.
3.2. Sinds eind oktober 2023 is betrokkene (indirect) bestuurder en enig aandeelhouder van [accountantskantoor1] te [plaats1] (hierna: het accountantskantoor). Tot oktober 2023 was betrokkene samen met zijn broer ([B]) eigenaar van dit kantoor. De broer van betrokkene heeft zijn inschrijving als accountant per 31 december 2023 laten doorhalen.
3.3. Op 4 juli 2023 heeft een reguliere kantoortoetsing door de Raad voor Toezicht van de NBA (hierna: de Raad) plaatsgevonden. Op dat moment waren er twee accountants werkzaam bij het accountantskantoor, betrokkene en zijn broer. In totaal stonden er negen werknemers op de payroll, inclusief twee werknemers werkzaam op het gebied van salarisadministratie. Betrokkene is kwaliteitsbepaler als bedoeld in de Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS).
3.4. In de kantoortoetsing zijn vier dossiers betrokken, te weten drie samenstellingsdossiers en één NOW 4415N-dossier. Twee samenstellingsdossiers (een dossier inzake een groothandel in machines en een dossier inzake een dakdekkersbedrijf) zijn onvoldoende bevonden. Het kantoor maakte in de periode waarin de toetsing plaatsvond gebruik van het modelhandboek samenstelpraktijk van de NBA dat, in samenwerking met een serviceorganisatie, op het kantoor van betrokkene is toegesneden. In het handboek staat dat het accountantskantoor onder artikel 27 lid 2 NVKS valt (het verlicht regime). Betrokkene was de verantwoordelijk accountant op het dossier inzake de groothandel. Zijn broer was dat op het dossier inzake het dakdekkersbedrijf.
3.5. De toetsers hebben de Raad voorgesteld een B-oordeel als bedoeld in artikel 12 lid 2 van de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen (Vokwb) te geven, omdat het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor op onderdelen niet voldeed aan de daaraan te stellen eisen.
3.6. De Raad heeft op 29 januari 2024 met betrokkene gesproken over de bevinding van de toetsers dat een samenstellingsverklaring is afgegeven bij de jaarrekening 2022 van de groothandel, hoewel die jaarrekening op grond van de wet gecontroleerd had behoren te worden, omdat de rechtspersoon zonder onderbreking voor het tweede opeenvolgende jaar een middelgrote rechtspersoon was (artikel 2:397 lid 1 BW).
3.7. Bij beslissing van 27 maart 2024 heeft de Raad vastgesteld dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing van het accountantskantkoor in opzet en werking niet voldoet aan de gestelde vereisten. Dat is een C-oordeel. Daarbij heeft de Raad overwogen dat wordt afgeweken van het door de toetsers voorgestelde eindoordeel, omdat ten onrechte een samenstellingsverklaring is verstrekt bij een jaarrekening van een controleplichtige onderneming.
3.8. De Raad heeft betrokkene daarnaast in de gelegenheid gesteld te reageren op het voornemen om klaagster te adviseren een tuchtklacht in te dienen. Betrokkene heeft op 15 april 2024 zijn zienswijze ingediend.
4. De klacht
4.1. Betrokkene heeft volgens klaagster gehandeld in strijd met de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels.
4.2. Klaagster verwijt betrokkene dat het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor in opzet en werking niet (steeds) heeft voldaan aan de daaraan te stellen eisen. Bij e-mail van 24 oktober 2025 heeft klaagster haar klacht over het dakdekkersdossier ingetrokken[1]. De klacht die nu nog voorligt, valt uiteen in drie klachtonderdelen:
1) betrokkene heeft het verlicht regime onrechtmatig toegepast;
2) betrokkene heeft (onvoorwaardelijk) een opdracht aanvaard tot het samenstellen van de jaarrekening 2022 van een middelgrote onderneming;
3) de samengestelde jaarrekening van deze onderneming voldoet niet aan het toepasselijke stelsel van financiële verslaggeving.
5. De beoordeling
5.1. De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA), de al eerder genoemde Vokwb en NVKS en de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS).
Klachtonderdeel 1) betrokkene heeft het verlicht regime onrechtmatig toegepast.
5.2. De Accountantskamer is van oordeel dat in het door het kantoor gehanteerde handboek ten onrechte staat dat het verlicht regime voor kleine accountantseenheden van toepassing is. Vast staat immers dat destijds behalve de beide accountants zeven personeelsleden aan het kantoor waren verbonden die betrokken waren bij de opdrachtuitvoering of de bedrijfsvoering bedoeld in artikel 27 lid 2 NVKS. Anders dan betrokkene meende, waren ook de twee salarisadministrateurs betrokken bij de opdrachtuitvoering. In Handreiking 1140, De NVKS in vraag en antwoord, wordt als voorbeeld van een medewerker die bij de opdrachtuitvoering is betrokken een salarisadministrateur genoemd[2]. Een salarisadministrateur telt mee bij de bepaling of een verlicht regime van toepassing is.
5.3. Het klachtonderdeel is echter onvoldoende onderbouwd en daarom (toch) ongegrond, waar het stelt dat het verlicht regime onrechtmatig is toegepast. In de recapitulatie van de toetsing staat namelijk het volgende:
1. De praktijk maakt gebruik van artikel 27 lid 2 NVKS zodat het verlicht regime voor kleine accountantseenheden van toepassing is.
Tevens (onderstreping Accountantskamer) is het kwaliteitssysteem ingericht volgens de NVKS met uitzondering van paragraaf 5 (er worden geen assurance opdrachten uitgevoerd door dit kantoor).
(…)
Er worden alleen non-assurance werkzaamheden door het accountantskantoor uitgevoerd,
2. Het kantoor maakt gebruik van het handboek samenstelpraktijk van de NBA welke in samenwerking met [advies en trainingscentrum1] is opgesteld. Hierin is specifiek opgenomen 'Op [accountantskantoor1] is artikel 27 lid 2 van de NVKS wel van toepassing (*)'.
Alle medewerkers en de accountants hebben toegang tot de pdf versie van het handboek. Het Kantoorhandboek (model NBA ) heeft globaal de volgende indeling:
- Inleiding
- Maatregelen op kantoorniveau (basis NVKS)
- De uitvoering van samenstellingsopdracht (basis Standaard 4410)
- Bijlagen Privacy beleid en Wwft risicobeleid
Het Kantoorhandboek is specifiek gemaakt voor het kantoor, door bij de artikelen van de NVKS een uitwerking weer te geven hoe het kantoor ermee om gaat. Het handboek omvat totaal 14 pagina’s waardoor het voor een ieder goed door te nemen is en het is ook goed in opzet en uitwerking. Als minimale kwaliteitsambitie wordt genoemd: Voldoen aan wet en regelgeving met de VGBA en NVKS als basis
5.4. De Accountantskamer maakt hieruit op dat het kwaliteitssysteem is ingericht conform de eisen die daaraan worden gesteld indien het volledige NVKS-regime[3] van toepassing is. Uit de recapitulatie van de toetsing blijkt overigens niet aan welk regime het kantoor van betrokkene is getoetst: verlicht of volledig en ter zitting kon klaagster daarover geen duidelijkheid geven.
5.5. Het klachtonderdeel is ongegrond omdat niet aannemelijk is gemaakt dat het verlicht regime door het kantoor van betrokkene in de praktijk is toegepast, ook al staat in het kwaliteitshandboek dat het verlicht regime van toepassing is.
Klachtonderdeel 2): betrokkene heeft (onvoorwaardelijk) een opdracht aanvaard tot het samenstellen van de jaarrekening 2022 van een middelgrote onderneming.
5.6. De Accountantskamer overweegt het volgende. Betrokkene heeft erkend dat de groothandel waarvan betrokkene de jaarrekening 2022 heeft samengesteld, op grond van de criteria activa-totaal en netto-omzet in 2022 zonder onderbreking voor het tweede opeenvolgende jaar een middelgrote onderneming was[4]. Daarom had de jaarrekening 2022 gecontroleerd moeten worden, maar betrokkene heeft de jaarrekening samengesteld.
5.7. Betrokkene heeft naar het oordeel van de Accountantskamer de opdracht tot het samenstellen van de jaarrekening 2022 mogen aanvaarden, maar hij had het management erop moeten wijzen dat deze jaarrekening gecontroleerd diende te worden en indien het management dat vervolgens zou weigeren, de samenstellingsopdracht niet moeten aannemen of teruggeven.[5] Betrokkene heeft het management er niet op gewezen dat de jaarrekening 2022 gecontroleerd diende te worden, omdat hij dacht dat de onderneming pas ná twee jaar waarin aan de criteria voor een middelgrote onderneming is voldaan, controleplichtig is. De opmerking in het werkprogramma dat betrokkene heeft gebruikt luidt als volgt:
Stel vast of de aard en reikwijdte van de opdracht ongewijzigd is en kan blijven, mede in relatie tot eventuele belangrijke wijzigingen in de doelstelling, aard, omvang (let op groottecriteria kleine rechtspersoon; balans< 6 mln; omzet< 12mln; < 50 fte en micro rechtspersoon: balans < 350k; omzet <700k, <10 fte) en organisatie van de client;
Beoordeel de verdere aard en reikwijdte van de opdracht; let op (wijzigingen in) aard, omvang en organisatie van de cliënt en de eventuele noodzaak om de opdrachtbevestiging te hernieuwen.
Betrokkene heeft deze opmerking niet goed toegepast. Het klachtonderdeel is dan ook gegrond waar het betrokkene verwijt dat hij de samenstellingsopdracht onvoorwaardelijk heeft aanvaard. Betrokkene heeft niet vakbekwaam en zorgvuldig gehandeld.
Klachtonderdeel 3) de samengestelde jaarrekening van deze onderneming voldoet niet aan het toepasselijke stelsel van financiële verslaggeving.
5.8. Klachtonderdeel drie ziet op beweerdelijke tekortkomingen in de jaarrekening 2022 van de groothandel waarbij betrokkene de samenstellingsverklaring heeft afgegeven. Die tekortkomingen zijn volgens klaagster:
1. in de winst- en-verliesrekening was het bruto-omzetresultaat vermeld in plaats van de brutomarge;
2. een toelichting met betrekking tot schattingen in de jaarrekening ontbrak;
3. in de grondslagen ontbrak een toelichting op de vergelijkende cijfers ;
4. in de jaarrekening stond niet vermeld dat vorderingen bij eerste verwerking gewaardeerd worden tegen de reële waarde inclusief de transactiekosten en na eerste verwerking tegen de geamortiseerde kostprijs;
5. in de jaarrekening stond niet vermeld dat voorzieningen wegens oninbaarheid in mindering worden gebracht op de boekwaarde van de vorderingen;
6. in de grondslagen was geen toelichting opgenomen ten aanzien van de posten liquide middelen, eigen vermogen en kortlopende schulden.
5.9. De Accountantskamer overweegt dat uit het betreffende werkprogramma van de toetsers blijkt, dat de jaarrekening is getoetst aan het stelsel van verslaggeving voor kleine rechtspersonen[6], hoewel de onderneming een middelgrote rechtspersoon was. Klaagster heeft de toetsers hierin gevolgd doordat zij haar klacht heeft onderbouwd met het werkprogramma van de toetsers. De Accountantskamer zal de beweerdelijke tekortkomingen echter toetsen aan het stelsel van verslaggeving dat geldt voor middelgrote rechtspersonen omdat dat stelsel op de jaarrekening 2022 van toepassing was.
5.10. Ten aanzien van tekortkoming 1.heeft betrokkene gesteld dat volgens artikel 5 lid 2 van het Besluit modellen jaarrekening een andere benaming van een post of telling is toegestaan, mits voor de gebruiker ten minste even duidelijk is waarop de post of telling betrekking heeft. De Accountantskamer overweegt naar aanleiding hiervan het volgende. Volgens artikel 1 van het Besluit modellen jaarrekening moet de winst-en-verliesrekening van een vennootschap (behalve als artikel 2:396 lid 2 BW van toepassing is, dus bij een kleine rechtspersoon) zijn ingericht overeenkomstig model E of model F[7]. Beide modellen kennen als vertrekpunt de netto-omzet. Model F brengt op de netto-omzet de kostprijs van de omzet in mindering om tot het bruto-omzetresultaat te komen. In de winst-en-verliesrekening 2022 is op de netto-omzet de inkoopwaarde van de omzet in mindering gebracht, waarna het bruto-omzetresultaat is weergegeven. De winst-en-verliesrekening voldoet daarmee aan model F, zodat op dit punt van een tekortkoming geen sprake is, zij het op een andere grond dan betrokkene heeft aangevoerd.
5.11. Betrokkene heeft de tekortkomingen 2. en 4. t/m 6. niet bestreden. Volgens betrokkene had ‘[D]e toelichting op de jaarrekening een stuk uitgebreider moeten zijn’. Ten aanzien van tekortkoming 3. heeft betrokkene opgemerkt dat volgens RJk B.18.107[8] een toelichting op de vergelijkende cijfers bij een kleine onderneming niet verplicht is. Deze opmerking treft geen doel, omdat de onderneming in 2022 onder het regime van de middelgrote onderneming viel en de uitzondering in RJk B.18.107 dus niet van toepassing is.
5.12. Betrokkene heeft naar het oordeel van de Accountantskamer Standaard 4410.31 en 4410.34[9] niet nageleefd en had de afwijkingen van het stelsel van financiële verslaggeving moeten vaststellen en vervolgens aanpassingen van de jaarrekening moeten voorstellen. In plaats daarvan heeft betrokkene – dus ten onrechte – een samenstellingsverklaring afgegeven. Het klachtonderdeel is dan ook grotendeels gegrond. Betrokkene heeft niet vakbekwaam en zorgvuldig gehandeld.
Conclusie naar aanleiding van de drie klachtonderdelen.
5.13. Uit het vorenstaande volgt dat klachtonderdeel 2) gegrond is en klachtonderdeel 3) grotendeels gegrond. De vraag is of dit betekent dat de klacht gegrond is dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet (steeds) heeft voldaan aan de daaraan te stellen eisen. Het antwoord op deze vraag is bevestigend wat betreft de werking van het kwaliteitssysteem, omdat het kwaliteitssysteem niet heeft voorkomen dat een verkeerde conclusie is getrokken op het punt van de controleplicht van de onderneming en een samenstellingsverklaring is afgegeven bij een jaarrekening met tekortkomingen. Het kwaliteitssysteem heeft in werking gefaald. Het antwoord is echter ontkennend wat betreft de opzet van het kwaliteitssysteem. Uit de beoordeling van klachtonderdeel 1) inzake de onrechtmatige toepassing van het verlicht regime blijkt immers dat klaagster niet aannemelijk heeft gemaakt dat het kwaliteitssysteem in opzet niet voldeed aan de daaraan te stellen eisen, uitgaande van de toepasselijkheid van het volledige NVKS-regime. Hieraan doet niet af dat in het kwaliteitshandboek ten onrechte was opgenomen dat het verlicht regime van toepassing is.
6. De maatregel
Doordat de Raad voor Toezicht van mening was dat het systeem van kwaliteitsbeheersing in opzet enwerking niet voldeed aan de daaraan te stellen eisen en vanwege de verstrekte samenstellingsverklaring, is tegen betrokkene de tuchtklacht ingediend. Indien de Raad voor Toezicht niet van het eindoordeel van de toetsers was afgeweken, dan had betrokkene op grond van artikel 16 Vokwb de gelegenheid gekregen een verbeterplan in te dienen. Die mogelijkheid is hem nu onthouden. Bij de bepaling van de maatregel zal hiermee rekening worden gehouden. Verder is van belang dat betrokkene naar aanleiding van de uitslag van de toetsing maatregelen heeft genomen om de werking van het systeem van kwaliteitsbeheersing te verbeteren. De Accountantskamer is van oordeel dat in de gegeven omstandigheden een berisping een passende maatregel is.
7. De beslissing
De Accountantskamer:
- verklaart de klacht gegrond dat het kwaliteitssysteem in werking niet voldeed en ongegrond wat betreft de opzet van het kwaliteitssysteem;
- legt aan betrokkene op de maatregel van
- berisping;
- verstaat dat de AFM en de voorzitter van de NBA na het onherroepelijk worden van deze uitspraak én de uitvaardiging van een last tot tenuitvoerlegging door de voorzitter van de Accountantskamer, zorgen voor opname van deze tuchtrechtelijke maatregel in de registers, voor zover betrokkene daarin is of was ingeschreven.
Aldus beslist door mr. C.H. de Haan, voorzitter, mr. A.A.T. van Rens en mr. P. Volker (rechterlijke leden) en C.M. Verdiesen AA en A.M.H. Homminga AA (accountantsleden), in aanwezigheid van mr. E.N.M. van de Beld, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 23 januari 2026.
_________ __________
secretaris voorzitter
Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________
Op grond van artikel 43 Wtra kan tegen deze uitspraak binnen 6 weken na de dag van verzending daarvan hoger beroep worden ingesteld door middel van het indienen van een beroepschrift bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.
[1] Omdat op dit dossier de broer van betrokkene de verantwoordelijk accountant was, is dit dossier niet in de tuchtklacht betrokken.
[2] In Handreiking 1140 staat op blz. 11 bovenaan: Vuistregel Personen tellen mee als ze structureel taken uitvoeren voor de eenheid of voor een specifieke opdracht van de eenheid. Dat betekent dat ze een arbeidsovereenkomst hebben of dat de eenheid hen inhuurt. Gaat iemand na een half jaar weg en komt iemand deze persoon vervangen? Dan gelden deze als één persoon.
Welk werk doen deze personen?
Ze helpen mee om opdrachten uit te voeren of zijn betrokken bij de bedrijfsvoering.
Dit geldt bijvoorbeeld voor:
● een assistent-accountant;
● een tijdelijk ingehuurde accountant of ZZP-er. Denk hierbij ook aan mensen die u inleent van een
administratiekantoor uit uw netwerk;
● een accountant van een vaktechnisch bureau die vaak of zelfs structureel meedenkt bij de
opdrachten;
● een secretaresse of receptioniste;
● een salarisadministrateur;
● een fiscalist; of
● een personeelsfunctionaris.
[3] Behoudens in dit geval de eisen indien assurance-opdrachten worden uitgevoerd; zie de artikelen 17 t/m 21 NVKS. Het kantoor voerde die opdrachten niet uit.
[4] Zie artikel 2:397 lid 1 BW.
[5] Zie ECL:NL:TACAKN:2015:152 rechtsoverweging 4.4.3.1: ‘De Accountantskamer overweegt met betrekking tot hetgeen betrokkene in het eerste klachtonderdeel wordt verweten dat, wat er ook zij van het namens klager daartoe gestelde, niet zonder meer valt in te zien dat het een accountant nimmer is toegestaan een samenstellingsopdracht te aanvaarden van een controleplichtige cliënt. Dat wordt anders zodra het de accountant duidelijk is of moet zijn dat de cliënt zich aan de controleplicht zal onttrekken.’
In gelijke zijn: ECLI:NL:TACAKN:2022:35 rechtsoverweging 4.5 en ECLI:NL:TACAKN:2023:21 rechtsoverweging 2.2.
De eventuele weigering ook een controleopdracht te verstrekken betekent dat de integriteit van de opdrachtgever in geding is, wat van invloed kan zijn op het al dan niet aanvaarden of voortzetten van een samenstellingsopdracht, zie Standaard 4410.A31.
[6] In de toelichting bij de jaarrekening staat dat de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de RJk.
[7] Artikel 1 lid 1 van het Besluit modellen jaarrekening luidt als volgt: ‘De balans van een naamloze of besloten vennootschap moet zijn ingericht overeenkomstig model A of model B, de winst- en verliesrekening overeenkomstig model E of model F. Deze modellen zijn als bijlage bij dit besluit gevoegd.’
[8] RJk B.18.107 luidt: ‘De rechtspersoon kan overwegen in de toelichting tevens vergelijkende informatie in de beschrijvende zin met betrekking tot voorafgaand boekjaar op te nemen.’
[9] Standaard 4410.31 bepaalt dat de accountant voorafgaand aan het afronden van de samenstellingsopdracht de samengestelde financiële informatie moet lezen in het licht van, onder meer, het van toepassing zijnde stelsel van financiële verslaggeving en Standaard 4410.36 bepaalt, kort gezegd, dat bij tekortkomingen de accountant de geschikte aanpassingen aan het management moet voorstellen.