Print
Download PDFECLI:NL:TACAKN:2026:12 Accountantskamer Zwolle 24/3964 Wtra AK 25/730 Wtra AK 25/1808 Wtra AK
| ECLI: | ECLI:NL:TACAKN:2026:12 |
|---|---|
| Datum uitspraak: | 09-03-2026 |
| Datum publicatie: | 09-03-2026 |
| Zaaknummer(s): |
|
| Onderwerp: | |
| Beslissingen: |
|
| Inhoudsindicatie: | Klacht over de wettelijke controle van de jaarrekening van een vermogensbeheerder. De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene ten onrechte heeft nagelaten om te controleren of aan de verhoging van de managementvergoeding een rechtsgeldig besluit van de algemene vergadering ten grondslag lag. In zoverre is de klacht gegrond. Voor het overige verklaart de Accountantskamer de klacht ongegrond. De Accountantskamer legt aan betrokkene de maatregel van berisping op. |
ACCOUNTANTSKAMER
UITSPRAAK van 9 maart 2026 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de klachten met nummers 24/3964 Wtra AK, 25/730 Wtra AK en 25/1808 Wtra AK van
X
wonende in [plaats1]
K L A G E R
advocaten: mr. C.M. van der Veer en mr. M.L. Dingemans te Enschede en Amsterdam
t e g e n
Y
registeraccountant
kantoorhoudende in [plaats2]
B E T R O K K E N E
advocaten: mr. F.C.M. van der Velden en mr. D.C. Theunis te Amsterdam
1. De procedure
1.1. De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:
- het klaagschrift met bijlagen (24/3964), ontvangen op 14 november 2024
- de brief van de Accountantskamer van 18 november 2024
- de reactie daarop van klager van 19 november 2024
- de uitbreiding van het klaagschrift met bijlagen van 11 februari 2025 (25/730) met de correctie daarop van 18 februari 2025
- het verweerschrift met bijlagen van 15 april 2025
- het aanvullende klaagschrift van 3 juli 2025 (25/1818)
- de brief van klager van 6 oktober 2025 met bijlagen 27 tot en met 33
- het aanvullende verweerschrift met bijlagen van 29 oktober 2025
- de brief van betrokkene van 19 januari 2026 met één bijlage
- de op de zitting overgelegde pleitaantekeningen van beide partijen.
1.2. De klacht is behandeld op de openbare zitting van 26 januari 2026. Klager is verschenen, bijgestaan door mr. Van der Veer. Betrokkene is ook verschenen, bijgestaan door mr. Theunis.
2. De uitspraak samengevat
Waarover gaat deze zaak?
2.1. Betrokkene heeft jarenlang de jaarrekeningen van een vermogensbeheerder gecontroleerd. Volgens klager, die mede-aandeelhouder is van de vermogensbeheerder, had betrokkene behoren te onderkennen dat de managementvergoeding is verhoogd zonder dat de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe een rechtsgeldig besluit had genomen. De verhoogde vergoeding is volgens klager onverschuldigd betaald en ten onrechte ten laste gebracht van het eigen vermogen van de vermogensbeheerder. De verhoging van de managementvergoeding is bovendien aan het zicht onttrokken in de jaarrekeningen, doordat deze kosten zijn geherrubriceerd. Daarnaast overtreedt de vermogensbeheerder het provisieverbod. Betrokkene heeft dat volgens klager versluierd door de uitgaven aan de verboden provisies op te nemen in de rubriek diensten door derden.
De beslissing van de Accountantskamer.
2.2. De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene ten onrechte heeft nagelaten om te controleren of aan de verhoging van de managementvergoeding een rechtsgeldig besluit ten grondslag lag. In zoverre is de klacht gegrond. Voor het overige verklaart de Accountantskamer de klacht ongegrond. De Accountantskamer legt aan betrokkene de maatregel van berisping op.
3. De feiten
3.1. Betrokkene is sinds 1999 ingeschreven in het accountantsregister van de NBA. Hij is verbonden aan [accoutantskantoor1] in [plaats2].
3.2. [BV1] in [plaats3] (hierna: [BV1]) is een vermogensbeheerder. Zij beheert ongeveer € 800 mln. Klager houdt 50% van de aandelen in [BV1]. [BV2], waarvan [A] enig bestuurder en aandeelhouder is, houdt de overige 50% van de aandelen. [BV1] wordt sinds 2012 bestuurd door [A] en [B]. Tot zijn uittreden op 16 juni 2014 was ook klager bestuurder van [BV1]. [C] is de adminstrateur van [BV1].
3.3. De managementvergoeding van [A] bedroeg € 250.000. In 2018 is de managementvergoeding verhoogd naar € 300.000 (met terugwerkende kracht over boekjaar 2017). In 2021 is de managementvergoeding van [A] verhoogd naar € 400.000.
3.4. Betrokkene heeft sinds in ieder geval boekjaar 2017 de opdracht de jaarrekening van [BV1] te controleren.
3.5. Klager exploiteert een trustkantoor, [BV3]. Klager, althans [BV3], heeft zijn aandelen in [BV1] verpand.
3.6. Op 28 mei 2024 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders (ava) plaatsgevonden. Tijdens de ava heeft klager het bestuur vragen gesteld over de managementvergoeding. Daarna heeft klager per e-mailbericht van 10 juni 2024 om een toelichting gevraagd: ‘Daarom hoor ik graag wat jullie overwegingen zijn geweest voor deze verhoging en wanneer die is ingegaan’. Per e-mail van 17 juni 2024 heeft klager het bestuur van [BV1] aan deze vraag herinnerd. Mr. [D] (advocaat) heeft op die vragen gereageerd namens [BV1] op 21 juni 2024. Die beantwoording heeft klager aanleiding gegeven vragen te richten aan betrokkene over de managementvergoeding (berichten van 25 juni 2024 en 15 juli 2024). Betrokkene heeft in zijn e-mailbericht van 15 juli 2024 te kennen gegeven dat klager als aandeelhouder geen recht heeft de accountant van de besloten vennootschap buiten de ava om vragen te stellen.
3.7. [BV2] is op 13 mei 2025 een uitstotingsprocedure tegen klager begonnen. Klager heeft op 17 juni 2025 een enquêteverzoek ingediend bij de Ondernemingskamer om het gevoerde beleid bij [BV1] te laten onderzoeken. Beide verzoeken zijn gecombineerd behandeld en op 11 september 2025 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. De uitkomst van deze procedures is dat klager zijn aandelen in [BV1] verkoopt en levert aan [BV2] tegen een door de Ondernemingskamer op basis van een deskundigenbericht te bepalen prijs.
4. De klacht
4.1. Betrokkene heeft volgens klager gehandeld in strijd met de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels. Klager verwijt betrokkene het volgende:
1. De managementvergoeding van het bestuur van [BV1] is sinds 2017 fors verhoogd. Betrokkene heeft niet getoetst of die verhoging telkens (per 2017 en per 2021) op rechtsgeldige wijze is besloten c.q. vastgesteld door de ava.
2. Vragen over de verhoging van de managementvergoeding heeft betrokkene ten onrechte niet inhoudelijk beantwoord.
3. Betrokkene heeft de niet-rechtsgeldige verhoging van de managementvergoeding onder telkens wisselende rubrieken (personeelskosten of overige bedrijfskosten) weergegeven in de jaarrekeningen van [BV1].
4. Betrokkene heeft ten onrechte toegelaten dat de door [BV1] betaalde facturen voor werkzaamheden van mr. [D] niet in rekening-courant werden geboekt.
5. [BV1] overtreedt het provisieverbod. Betrokkene heeft die overtreding versluierd door de provisie op te nemen in de rubriek ‘diensten door derden’.
5. De beoordeling
5.1. De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en de Nadere voorschriften controle- en overige Standaarden (Standaarden).
5.2. De klacht gaat over de wettelijke controle van de jaarrekeningen van [BV1] over verschillende jaren, die betrokkene heeft verricht. Het doel van de wettelijke controle is dat de accountant een redelijke mate van zekerheid verkrijgt over de vraag of de financiële overzichten als geheel vrij zijn van een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude of van fouten. Met die redelijke mate van zekerheid kan de accountant een oordeel tot uitdrukking brengen over de vraag of de financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving zijn opgesteld. Zijn oordeel uit de accountant in zijn accountantsverklaring, waarover hij moet communiceren overeenkomstig de Standaarden. Dit alles volgt uit Standaard 200.11.
5.3. De Accountantskamer merkt op dat ‘een redelijke mate’ van zekerheid geen absolute zekerheid vereist. De doelstelling van betrokkene was dus niet om alle fouten op te sporen. Redelijk betekent in deze context: een hoge, maar niet absolute, mate van zekerheid. Om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen, moet de accountant voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen teneinde het controlerisico naar een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen en daarmee de accountant in staat te stellen om redelijke conclusies te trekken, waarop hij zijn oordeel kan baseren. In dat licht moet ook de ‘afwijking van materieel belang’ gezien worden: niet iedere afwijking van de jaarrekening leidt tot het oordeel dat de jaarrekening niet getrouw is. Er wordt een zekere bandbreedte gehanteerd, de zogenaamde materialiteitsgrens.
Klachtonderdeel 1. De managementvergoeding van het bestuur van [BV1] is sinds 2017 fors verhoogd. Betrokkene heeft niet getoetst of die verhoging telkens (in 2017 en in 2021) op rechtsgeldige wijze is besloten door de ava.
Klachtonderdeel 2. Vragen over de verhoging van de managementvergoeding heeft betrokkene ten onrechte niet inhoudelijk beantwoord.
5.4. Klager heeft het volgende aangevoerd. Klager is met [A] overeengekomen dat hij een managementvergoeding ontvangt van € 250.000 per jaar. Pas onlangs is het klager duidelijk geworden dat de vergoeding met ingang van boekjaar 2017 is verhoogd, naar € 300.000 per jaar. Met ingang van boekjaar 2021 is de vergoeding nog eens verhoogd, naar € 400.000 per jaar. De verhoging van de managementvergoeding is niet consequent geagendeerd tijdens ava’s, noch blijkt uit de notulen dat een verhoging van de managementvergoeding door de ava is besproken en goedgekeurd. Schriftelijke aandeelhoudersbesluiten ontbreken. Volgens een legal opinion van prof. mr. [E], die klager heeft overgelegd, is een impliciet aandeelhoudersbesluit niet rechtsgeldig. Een en ander betekent dat [BV1] de hogere vergoeding onverschuldigd heeft betaald.
Betrokkene heeft goedkeurende controleverklaringen bij de opeenvolgende jaarrekeningen van [BV1] afgegeven. Volgens klager heeft betrokkene tijdens zijn controlewerkzaamheden onvoldoende getoetst of aan de verhoogde managementvergoeding een rechtsgeldig ava-besluit ten grondslag ligt. Daarmee heeft betrokkene in strijd gehandeld met de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, aldus klager.
5.5. Klager heeft in zijn berichten van 25 juni 2024 en 15 juli 2024 betrokkene om opheldering gevraagd (betreffende de verhoging van de managementvergoeding met ingang van boekjaar 2021). Op 5 mei 2025 heeft klager om opheldering gevraagd ten aanzien van de verhoging van de managementvergoeding over boekjaar 2017/2018. Klager verwijt betrokkene dat hij op deze berichten geen antwoord heeft gegeven.
5.6. Betrokkene heeft het volgende verweer gevoerd.
5.6.1. [A] heeft de verhoging van de managementvergoeding verwerkt in de begroting 2018, die hij aan klager had gestuurd. Klager wist dus van de verhoging af en hij heeft ermee ingestemd. [A] heeft betrokkene per e-mailbericht van 20 maart 2018 ingelicht over de verhoging van de managementvergoeding naar € 300.000. Betrokkene heeft daarop laten weten dat de verhoging moet worden vastgelegd in een besluit van de ava (e-mailbericht van 20 maart 2018).
5.6.2. Betrokkene heeft zich tijdens de controle van de jaarrekening 2021 vergewist van de verhoging van de managementvergoeding naar € 400.000. Daartoe verwijst betrokkene naar een e-mailbericht van [A] aan klager van 16 februari 2022. In dat bericht bevestigt [A] onder meer de verhoging van zijn managementvergoeding van € 300.000 naar € 400.000. [BV1] heeft de vergoeding betaald aan [A] en die betaling is door [C] verwerkt in de financiële administratie, hetgeen betrokkene heeft gecontroleerd.
5.6.3. In de notulen van de ava’s is telkens opgenomen dat de jaarrekening is besproken en vastgesteld door de beide aandeelhouders. De verhogingen van de managementvergoeding zijn opgenomen in de jaarrekeningen. Betrokkene was hierdoor (achteraf) ook bekend met de instemming van klager met de verhoging van de managementvergoeding.
5.6.4. Betrokkene heeft erop gewezen dat aandeelhouders buiten de ava om geen recht hebben op het verstrekken van door hen verlangde informatie. Betrokkene moest dan ook zijn geheimhoudingsplicht in acht nemen, en kan dus geen verwijt worden gemaakt.
Klager dient zich met zijn verzoek om informatie te wenden tot het bestuur van [BV1].
5.7. De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene geen voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen ten aanzien van de (verhoogde) managementvergoeding bij de controle van de jaarrekeningen van [BV1] over 2017 en 2021. Voor zover klager ter zitting nog verhogingen in andere boekjaren aan de orde heeft gesteld, merkt de Accountantskamer op dat dit een uitbreiding van de klacht betreft die zij vanwege eisen van de goede procesorde niet zal toelaten..
5.8. Niet in geschil is dat [BV1] met [A] aanvankelijk een managementvergoeding was overeengekomen van € 250.000 per jaar. De Accountantskamer gaat er veronderstellenderwijs vanuit dat dat bedrag is vastgelegd in de managementovereenkomst, althans een basis heeft in een schriftelijk stuk.
De verhoging met ingang van boekjaar 2017.
5.9. Het bestuur van [BV1] heeft in de door haar opgestelde jaarrekening 2017 opgenomen dat de managementvergoeding € 300.000 bedraagt. Dat betreft dus een afwijking ten opzichte van het voorgaande boekjaar en de post is hoger dan de gehanteerde materialiteitsgrens[1]. In dat geval moet de controlerend accountant vaststellen wie bevoegd is om de (verhoging van de) managementvergoeding vast te stellen en of die bevoegdheid correct is uitgeoefend. In het geval van [BV1] was de ava conform haar statuten bevoegd om de managementvergoeding vast te stellen. Dat betekent dat betrokkene had moeten controleren of de ava een rechtsgeldig besluit heeft genomen tot verhoging van de managementvergoeding van [A]. Betrokkene heeft daarop ook gewezen in zijn e-mailbericht van 20 maart 2018, waarin hij schrijft: ‘[voornaam1], graag wel een AvA besluit hiervan maken zodat later geen discussie’.
5.10. Het is niet bekend wanneer betrokkene zijn controleverklaring bij de jaarrekening 2017 heeft afgegeven. Die is niet bij de processtukken gevoegd. Wel staat vast dat de ava geen besluit heeft genomen over de verhoging van de managementvergoeding over 2017 voordat betrokkene zijn controleverklaring heeft afgegeven. Betrokkene heeft dus niet tijdig kunnen vaststellen dat de managementvergoeding van € 300.000 berust op het bestaan van een rechtsgeldig besluit van de ava. Dat is in strijd met het beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.
5.11. Betrokkene heeft erop gewezen dat klager van het bestaan van deze afspraak wist. De bezoldiging stond namelijk geagendeerd op de ava en uit de notulen blijkt dat de jaarrekening onveranderd is vastgesteld. Voor zover daarmee al een rechtsgeldig besluit is genomen door de ava – klager betwist dit – is dat besluit genomen nadat de controleverklaring is afgegeven. Betrokkene heeft daarmee niet voldoende en geschikte controle-informatie verkregen ten aanzien van de managementvergoeding. De Accountantskamer gaat bovendien niet over de vraag of klager al dan niet bekend was met de verhoging, maar of betrokkene voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen ten aanzien van de managementvergoeding. Het antwoord daarop is ontkennend.
De verhoging met ingang van boekjaar 2021.
5.12. Het bestuur van [BV1] heeft in haar jaarrekening 2021 opgenomen dat de managementvergoeding € 400.000 bedraagt, een afwijking ten opzichte van eerdere jaren. Ook daar is de vraag of die verhoging berust op een rechtsgeldig genomen ava-besluit.
5.13. Betrokkene heeft in dit verband een e-mailbericht van [A] overgelegd van 16 februari 2022, waarin hij het volgende aan klager schrijft:
‘Zoals afgesproken zet ik nog kort voor je op papier wat wij m.b.t. dividend, management fee, salarissen en bonussen hebben besproken in relatie tot de definitieve jaarcijfers 2021 en de begroting voor 2022.
2021
Het netto resultaat bedraagt € 593.589,29. Dit ligt iets hoger dan je van [voornaam2] kort geleden hebt gezien aangezien wij [voornaam3] meer hebben betaald dan hij in 2021 toekwam. Dit is als een vordering opgenomen in de jaarcijfers 2021 en zal hij weer in 2022 inlopen met nieuw aangebrachte relaties.
De jaargesprekken met alle collega's zijn weer achter de rug en zoals gebruikelijk komt dan ook het beloningsaspect daarna ter sprake. Ondanks een moeilijk corona jaar is er door ons team hard en succesvol gewerkt hetgeen heeft geresulteerd in een beduidend hogere winst. Ik denk dan ook dat de volgende beloningen gerechtvaardigd zijn hetgeen ik met [voornaam2] en [voornaam4] heb afgestemd.
• Managementvergoeding [voornaam1] met ingang van 1-1-2021 van 300k naar 400k. Dit betekent dat de netto winst over 2021 naar beneden met 100k wordt bijgesteld, dus naar 493.589,29 hetgeen ruim boven onze dividend-doelstelling 400k blijft.
• Bonus 2021 (zoals vorig jaar) [voornaam1] en [voornaam4] ieder 25k en [voornaam5]/[voornaam6]/[voornaam7] ieder 5k.
• Jaarsalaris 2022; [voornaam4] stijgt van 180k naar 200k, [voornaam7] van 70k naar 85k, [voornaam6] van 68k naar 77k (gecorrigeerd voor 4dagen => 55k naar 62k) en [voornaam5] geen verhoging (heeft dat vorig jaar al gekregen).
• Dividend 2022; doelstelling wordt verhoogd naar 500k.
(…)
Hoor graag of ik bovenstaande qua beloningen kan doorvoeren’.
Hieraan heeft betrokkene ontleend dat de managementvergoeding rechtsgeldig is verhoogd. De Accountantskamer volgt betrokkene daarin echter niet. Het betreft een eenzijdige weergave door de bestuurder van eerder gemaakte afspraken. [A] vraagt bovendien expliciet aan klager nog te bevestigen dat deze verhogingen doorgevoerd kunnen worden. Gesteld noch gebleken is dat klager op dit e-mailbericht bevestigend heeft geantwoord en dat betrokkene van die bevestiging kennis heeft genomen en heeft vastgelegd in zijn controledossier. Betrokkene mocht niet uitgaan van een rechtsgeldig ava-besluit en beschikte dus niet over voldoende en geschikte controle-informatie ten aanzien van de managementvergoeding in boekjaar 2021.
5.14. Gelet op het voorgaande is klachtonderdeel 1 gegrond.
5.15. Klager heeft betrokkene een aantal keren verzocht om informatie met betrekking tot door betrokkene uitgevoerde controlewerkzaamheden. Betrokkene heeft er in zijn reactie van 15 juli 2024 op die verzoeken terecht op gewezen dat er geen wettelijke basis bestaat voor de afgifte van de gevraagde informatie. Een individuele aandeelhouder heeft als hoofdregel buiten de ava geen recht op het verstrekken van door hem afzonderlijk verlangde informatie[2]. Een (externe) accountant is volgens artikel 16 VGBA verplicht tot geheimhouding jegens derden van alle vertrouwelijke informatie die hij verkrijgt tijdens zijn werkzaamheden, behoudens de in dat artikel genoemde uitzonderingen. Dat fundamentele beginsel van vertrouwelijkheid brengt met zich dat het hem, behoudens toestemming van het bestuur, niet is toegestaan om informatie over zijn controlebevindingen[3] met een individuele aandeelhouder te delen. Betrokkenes weigering in te gaan op het verzoek van klager is dan ook niet tuchtrechtelijk verwijtbaar. Dat klager dat graag anders had gezien, zoals hij ter zitting heeft betoogd, maakt dit niet anders. Klachtonderdeel 2 is ongegrond.
Klachtonderdeel 3. Betrokkene heeft de niet-rechtsgeldige verhoging van de managementvergoeding onder telkens wisselende rubrieken (personeelskosten of overige bedrijfskosten) weergegeven.
5.16. Klager heeft het volgende aangevoerd. De oneigenlijke verhoging van de managementvergoeding is onjuist verwerkt in de jaarrekeningen 2021, 2022 en 2023. Daardoor wordt geen getrouw beeld van de financiële positie van [BV1] gegeven. De bezoldiging van het bestuur wordt namelijk ofwel verantwoord als personeelskosten, ofwel als overige bedrijfskosten. Het is telkens wisselend. Uit de jaarrekening 2022 volgt bijvoorbeeld het volgende. De personeelskosten van [BV1] bedroegen (in de vergelijkende cijfers) over 2021 € 606.585 en over 2022 € 532.206. De overige bedrijfskosten bedroegen (in de vergelijkende cijfers) over 2021 € 1.271.351 en over 2022 € 1.493.535. In de Resultaatanalyse staat dat het netto resultaat van [BV1] over 2022 is verbeterd door lagere personeelskosten (een bedrag van € 74.652). Maar in werkelijkheid is het resultaat verslechterd door hogere personeelskosten, in de vorm van de hogere managementvergoeding.
5.17. Dit klachtonderdeel is naar het oordeel van de Accountantskamer ongegrond, omdat het op een onjuiste lezing van de jaarrapporten van [BV1] berust. De jaarrapporten bevatten het accountantsrapport en de jaarrekening (balans, winst-en-verliesrekening, grondslagen van waardering en resultaatbepaling en toelichtingen).
5.17.1. In de winst-en-verliesrekening in de jaarrekening heeft het bestuur van [BV1] de managementvergoeding als onderdeel van de personeelskosten opgenomen. In de toelichting op de winst-en-verliesrekening is de post personeelskosten uitgesplitst in lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten en overige personeelskosten. Die overige personeelskosten zijn vervolgens verder uitgesplitst in diensten door derden, managementkosten, reiskostenvergoeding, kantinekosten, studie- en opleidingskosten, uitzendkrachten en overige personeelskosten. Deze inrichting heeft het bestuur in meerdere boekjaren toegepast.
5.17.2. Betrokkene heeft in zijn accountantsrapport bij de jaarrekening 2022 een resultaatanalyse gemaakt van de cijfers. Daarin heeft betrokkene factoren beschreven die het bedrijfsresultaat hebben beïnvloed, in positieve en negatieve zin. Aan klager kan worden toegegeven dat het onderdeel Resultaatanalyse niet dezelfde indeling volgt als de winst-en-verliesrekening. In deze bespreking zijn onder Personeelskosten begrepen de lonen en salarissen en de sociale lasten en pensioenlasten, en niet de managementvergoeding. De managementvergoeding is opgenomen onder de overige bedrijfskosten. Zo kan het voorkomen dat betrokkene in de bespreking van de resultaten schrijft dat de personeelskosten lager zijn en de overige bedrijfskosten hoger, terwijl aan de hand van de winst-en-verliesrekening geconcludeerd moet worden dat de post personeelskosten (waaronder de lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten en overige personeelskosten vallen) juist is gestegen. De Accountantskamer volgt klager echter niet dat geen getrouw beeld van de financiële positie van [BV1] wordt gegeven. Als verklaring voor de gebruikte presentatie in de resultatenanalyse heeft betrokkene toegelicht dat [A] niet tot het personeel in formele zin wordt gerekend, omdat hij werkzaam is op basis van een managementovereenkomst. De Accountantskamer acht dat navolgbaar, al roept de presentatie vragen op en had die dus duidelijker gekund. Dat maakt het handelen van betrokkene niet tuchtrechtelijk verwijtbaar. Het klachtonderdeel is ongegrond.
Klachtonderdeel 4. Betrokkene heeft ten onrechte toegelaten dat de door [BV1] betaalde facturen voor werkzaamheden van mr. [D] niet in rekening-courant werden geboekt.
5.18. In de jaarrekening 2023 is een post opgenomen voor advieskosten ter hoogte van € 21.000. Die kosten houden volgens klager verband met declaraties die [BV1] heeft voldaan aan mr. [D], die als advocaat is verbonden aan [advocatenkantoor1] in [plaats4]. Mr. [D] heeft echter werkzaamheden verricht in opdracht van [A] in zijn hoedanigheid van bestuurder van [BV1] dan wel van aandeelhouder van [BV2], niet in opdracht van [BV1]. Er is dan ook geen opdrachtbevestiging aan [BV1] gericht. Betrokkene had deze kosten moeten verwerken in de rekening-courant met de bestuurders en/of [BV2] in plaats van deze als kosten van [BV1] te verwerken, aldus klager.
5.19. Betrokkene heeft het volgende aangevoerd. Van de verantwoorde advieskosten ter hoogte van € 21.000 heeft een bedrag van € 12.216,76 exclusief btw betrekking op declaraties van mr. [D]. De uitgevoerde werkzaamheden zijn verricht in het belang van [BV1]. Er bestonden bij het bestuur van [BV1] namelijk vragen in verband met diverse perikelen rondom klager, onder meer in verband met de verpanding van zijn aandelen en het uitkeren van dividend. Ook was sprake van onderhandelingen in verband met de verkoop van aandelen van klager in [BV1] en de fors opgelopen huurachterstand van [BV3] bij [BV1]. Een en ander is ook toegelicht tijdens de ava van 28 mei 2024.
5.20. De Accountantskamer stelt voorop dat het bestuur van [BV1] in de eerste plaats verantwoordelijk is voor de verwerking van deze kosten als bedrijfskosten in plaats van als boeking in rekening-courant. De doelstelling van de accountant heeft de Accountantskamer hiervoor al toegelicht bij 5.3: een redelijke mate van zekerheid verkrijgen dat de jaarrekening vrij is van een afwijking van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Betrokkene heeft toegelicht welke materialiteitsgrenzen hij heeft gehanteerd bij de jaarrekeningcontrole over boekjaar 2023. De factuur van mr. [D] bleef daar ver onder. Het was daarom naar het oordeel van de Accountantskamer aan klager om nader te stellen en te onderbouwen waarom betrokkene specifieke aandacht aan deze factuur had moeten besteden, want een jaarrekeningcontrole betreft geen volledige controle van alle voorkomende facturen uit de boekhouding. Dat heeft klager echter niet gedaan. Daarom is het klachtonderdeel ongegrond.
Klachtonderdeel 5. [BV1] overtreedt het provisieverbod. Betrokkene heeft die overtreding versluierd door de provisie op te nemen in de rubriek diensten door derden.
5.21. Sinds 1 januari 2013 mogen adviseurs en bemiddelaars geen provisie meer berekenen aan financiële ondernemingen, zoals [BV1]. Het is klager gebleken dat [BV1] desondanks bedragen van materiële omvang betaalt voor ‘Diensten aan derden’, dat volgt uit de jaarrekening. Tijdens de ava heeft het bestuur van [BV1] toegelicht dat die betalingen betrekking hebben op dienstverlening door zelfstandige beheerders, met wie [BV1] al jarenlang samenwerkt. Volgens klager overtreedt [BV1] hiermee het zogenoemde provisieverbod. Klager onderbouwt de stelling dat de betalingen in strijd zijn met het provisieverbod met een verklaring van [C]. Hij verklaart: ‘Daarnaast heeft de vennootschap diverse afspraken met zelfstandige adviseurs die voor [BV1] werken. Zij worden beloond op basis van hun omzet en de groei van de door hen aangebrachte klantenportefeuille. Tijdens de jaarvergaderingen wordt dit altijd per adviseur besproken’. Ook verwijst klager naar een audio-opname van de ava 2025 en de nog niet vastgestelde notulen van deze ava, waaruit volgt dat [BV1] zelf erkent dat zij het verbod overtreedt. Klager verwijt betrokkene dat hij de overtreding van het provisiebod heeft versluierd door de provisie op te nemen in de rubriek ‘diensten door derden’.
5.22. Betrokkene betwist dat de zelfstandige beheerders een directe beloning ontvangen voor het aanbrengen van cliënten of het uitvoeren van transacties, hetgeen in strijd zou zijn met het provisieverbod. De zelfstandige vermogensbeheerders ontvangen een vaste beloning die is gebaseerd op onder meer de omvang en complexiteit van de portefeuille.
5.23. De Accountantskamer overweegt als volgt. Klager presenteert het als vaststaand feit dat [BV1] het provisieverbod heeft overtreden. Het verwijt ziet enkel op (de controle van) de verwerking van de provisiebetalingen aan de zelfstandige vermogensbeheerders als diensten door derden, dat zou een versluiering van de overtreding van het verbod zijn. Maar dat [BV1] het provisieverbod heeft overtreden is niet vastgesteld. Sterker, klager heeft de situatie voorgelegd aan de AFM, die volgens een e-mailbericht van klager van 10 juni 2025 heeft bevestigd dat van overtreding van het ‘BGFO[4] beloningsbeleid’ geen sprake is. De slotsom is dat niet is gebleken dat [BV1] het provisieverbod feitelijk heeft overtreden. Klager maakt die overtreding ook niet aannemelijk. Anders dan klager stelt, heeft [BV1] dit niet erkend tijdens de ava. Dat volgt namelijk niet expliciet uit de notulen. Het enige dat klager verder ter onderbouwing naar voren heeft gebracht is zijn waarneming tijdens een presentatie van de namen van de zzp’ers met een percentage daarachter. Daarmee is de gestelde overtreding onvoldoende aannemelijk gemaakt.
5.24. Nu niet vaststaat dat [BV1] het provisieverbod heeft overtreden, slaagt het verwijt dat betrokkene die beweerdelijke overtreding heeft versluierd niet. Klachtonderdeel 5 is daarom ongegrond.
6. De maatregel
6.1. De klacht is gedeeltelijk gegrond. Daarom legt de Accountantskamer aan betrokkene de tuchtrechtelijke maatregel van berisping op. Daarbij heeft de Accountantskamer meegewogen dat betrokkene geen zichtbare invulling heeft gegeven aan het professioneel-kritisch beoordelen van de in de jaarrekening opgenomen managementvergoeding en genoegen heeft genomen met ontoereikende controle-informatie. Dat betekent dat betrokkene in strijd met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid heeft gehandeld. Met deze berisping brengt de Accountantskamer tot uitdrukking dat zijn handelen in de toekomst zorgvuldiger moet zijn.
7. De beslissing
De Accountantskamer:
- verklaart klachtonderdeel 1 gegrond en de klacht voor het overige ongegrond;
- legt aan betrokkene de maatregel van berisping op;
- verstaat dat de AFM en de voorzitter van de NBA na het onherroepelijk worden van deze uitspraak én de uitvaardiging van een last tot tenuitvoerlegging door de voorzitter van de Accountantskamer, zorgen voor opname van deze tuchtrechtelijke maatregel in de registers, voor zover betrokkene daarin is of was ingeschreven;
- verstaat dat, op grond van het bepaalde in artikel 23, derde lid Wtra, betrokkene het door klager betaalde griffierecht ten bedrage van € 70,-- (zeventig euro) aan klager vergoedt.
Aldus beslist door mr. A.A.A.M. Schreuder, voorzitter, mr. J.E. Brink van der Meer en mr. P. Volker (rechterlijke leden) en drs. E.R. van der Wösten RA en prof. dr. Ph. Wallage RA (accountantsleden), in aanwezigheid van mr. C.J.H. Terwal, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 9 maart 2026.
_________ __________
secretaris voorzitter
Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________
Op grond van artikel 43 Wtra kan tegen deze uitspraak binnen 6 weken na de dag van verzending daarvan hoger beroep worden ingesteld door middel van het indienen van een beroepschrift bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.
[1] Bij de jaarrekeningcontrole over boekjaar 2023 was de materialiteitsgrens € 115.500 en de uitvoeringsmaterialiteit € 75.000. De materialiteitsgrenzen in andere jaren is onbekend, maar zal niet sterk verschillen.
[2] Zie het arrest van 9 juli 2020, ECLI:NL:HR:2010:BM0976.
[3] Zie de uitspraak van de Accountantskamer van 9 januari 2012, ECLI:NL:TACAKN:2012:YH0224.
[4] Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft, zie artikel 86c.