ECLI:NL:TACAKN:2025:58 Accountantskamer Zwolle 25/166 Wtra AK

ECLI:	ECLI:NL:TACAKN:2025:58
Datum uitspraak:	05-09-2025
Datum publicatie:	05-09-2025
Zaaknummer(s):	25/166 Wtra AK
Onderwerp:
Beslissingen:	Klacht gegrond met tijdelijke doorhaling
Inhoudsindicatie:	Kantoortoetsing. Klaagster heeft, na twee reguliere toetsingen, een hertoetsing van het accountantskantoor van betrokkene uitgevoerd. Klaagster stelt dat diverse tekortkomingen zijn geconstateerd in de opzet en werking van het kwaliteitssysteem, op zowel stelsel- als dossierniveau. Betrokkene erkent dit maar wijst erop dat hij inmiddels actie heeft ondernomen teneinde “het stelsel in opzet te verbeteren, de kwaliteit van de werking daarvan te verhogen en daarmee de goede beroepsuitoefening te borgen”. De klacht is gegrond, omdat betrokkene als kwaliteitsbepaler er niet voor heeft gezorgd dat het kwaliteitssysteem een redelijke mate van zekerheid geeft dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de geldende wet- en regelgeving. Betrokkene krijgt de maatregel van tijdelijke doorhaling voor de duur van zes maanden opgelegd. De Accountantskamer heeft bij het bepalen van de maatregel meegewogen dat zij het vertrouwen heeft dat betrokkene zijn best doet om te (blijven) voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Dit vertrouwen wordt versterkt door het gegeven dat het accountantskantoor inmiddels vier tekeningsbevoegde accountants heeft en dat betrokkene geen vrijwillige controles meer zal verrichten.

ACCOUNTANTSKAMER

UITSPRAAK van 5 september 2025 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de op 10 januari 2025 ontvangen klacht met nummer 25/166 Wtra AK van

KONINKLIJKE NEDERLANDSE BEROEPSORGANISATIE VAN ACCOUNTANTS (NBA)

gevestigd in Hoofddorp

K L A A G S T E R

advocaten: mrs. M. Feenstra en I.C.E. Oosthoek-Spierings te Den Haag

t e g e n

y

accountant-administratieconsulent

kantoorhoudende in [plaats1]

B E T R O K K E N E

advocaat: mr. M.G. Kelder te Utrecht

1. De procedure

1.1. De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:

• het klaagschrift met 30 bijlagen
• het verweerschrift met 1 bijlage
• de e-mail van betrokkene van 28 mei 2025 met productie 2
• de op de zitting door klaagster overgelegde pleitnota.

1.2. De klacht is behandeld op de openbare zitting van 16 juni 2025. Voor klaagster is [A] AA verschenen, bijgestaan door mr. I.C.E. Oosthoek-Spierings. Betrokkene is ook verschenen, bijgestaan door zijn advocaat.

2. De uitspraak samengevat

Waarover gaat deze zaak?

2.1. Klaagster heeft, na twee reguliere toetsingen, een hertoetsing van het accountantskantoor van betrokkene uitgevoerd. Klaagster stelt dat diverse tekortkomingen zijn geconstateerd in de opzet en werking van het kwaliteitssysteem, op zowel stelsel- als dossierniveau. Betrokkene erkent dit maar wijst erop dat hij inmiddels actie heeft ondernomen teneinde “het stelsel in opzet te verbeteren, de kwaliteit van de werking daarvan te verhogen en daarmee de goede beroepsuitoefening te borgen”[1].

De beslissing van de Accountantskamer

2.2. De klacht is gegrond. Betrokkene krijgt de maatregel opgelegd van tijdelijke doorhaling van zes maanden, omdat hij als kwaliteitsbepaler er niet voor heeft gezorgd dat het kwaliteitssysteem een redelijke mate van zekerheid geeft dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de geldende wet- en regelgeving.

3. De feiten

3.1. Sinds [datum] staat betrokkene ingeschreven in het accountantsregister van de NBA. Aanvankelijk was betrokkene voor 51% eigenaar van [accountantskantoor1] in [plaats1] (hierna: het accountantskantoor). Vanaf mei 2023 is betrokkene daarvan 100% eigenaar. Hij is de beleids- en kwaliteitsbepaler. Op dit moment werken bij het accountantskantoor circa twintig werknemers.

3.2. In september 2018 is het accountantskantoor[2] regulier getoetst. Het toetsingsteam heeft vastgesteld dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep (Wab). Dat is een c-oordeel als bedoeld in artikel 12 lid 2 Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen (Vokwb). Klaagster heeft, hoewel de Raad voor Toezicht (RvT) had geadviseerd een tuchtklacht in te dienen, een normoverdragend gesprek met betrokkene gevoerd.

3.3. In december 2021 heeft opnieuw een reguliere kantoortoetsing plaatsgevonden. Dit heeft geleid tot een b-oordeel als bedoeld in artikel 12 lid 2 Vokwb. Binnen een termijn van één jaar diende het stelsel te zijn aangepast en te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wab. Betrokkene heeft op 10 augustus 2022 een verbeterplan ingediend, dat op 30 september 2022 door de RvT is goedgekeurd.

3.4. Op 21 juni 2023 en 17 augustus 2023 heeft een hertoetsing plaatsgevonden. Het toetsingsteam heeft in haar toetsingsverslag van 1 november 2023 geconcludeerd dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en in werking niet voldoet aan de Wab. Dit is een b-oordeel als bedoeld in artikel 12 lid 3 Vokwb. Betrokkene heeft onvoldoende opvolging gegeven aan het verbeterplan.

3.5. Bij beslissing van 19 februari 2024 heeft de RvT, na een gesprek tussen betrokkene met twee leden van de RvT, het voornemen geuit tot het indienen van een tuchtklacht, omdat het kwaliteitssysteem in opzet en werking niet voldoet[3]. Tegen dit voornemen heeft betrokkene een zienswijze ingediend. Nadat partijen nog met elkaar hadden gecorrespondeerd, heeft klaagster de onderhavige tuchtklacht ingediend.

4. De klacht

4.1. Klaagster verwijt betrokkene dat het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor in opzet en werking niet voldoet aan de Wab.

Volgens klaagster zijn bij de hertoetsing op stelselniveau de volgende tekortkomingen geconstateerd:

a) er is geen OKB[4] uitgevoerd op een vrijwillig controledossier;

b) er is geen registratie van schendingen van het kwaliteitsbeleid of het stelsel van kwaliteitsbeheersing; in het kantoorhandboek is bovendien niets over het schendingenregister vermeld;

c) de stelselevaluatie door betrokkene van 28 december 2022 bevat onwaarheden;

d) betrokkene heeft onvoldoende kennis van de verplichtingen uit hoofde van de Wwft en de vastlegging van het risicomanagement ingevolge de Wwft ontbreekt;

e) het PE-portfolio 2023 is niet afgestemd op de controlewerkzaamheden die betrokkene verricht;

f) er is geen waarborging dat voldoende deskundigheid, tijd en middelen beschikbaar zijn om NVKS-opdrachten in overeenstemming met de wet- en regelgeving uit te voeren;

g) er zijn (152) wijzigingen in een vrijwillig controledossier aangebracht nadat de controleverklaring was afgegeven en dit dossier reeds voor de toetsing was geselecteerd.

4.2. Klaagster verwijt betrokkene ook dat de toetsers bij de hertoetsing tekortkomingen op dossierniveau hebben vastgesteld. Van de vijf geselecteerde dossiers zijn er vier onvoldoende bevonden, te weten: een vrijwillige controleopdracht, een samenstellingsopdracht en twee NOW-opdrachten. Door de toetsers zijn tekortkomingen geconstateerd op de onderdelen (i) planning, (ii) uitvoering, evaluatie en oordeelsvorming, (iii) rapportering, communicatie en documentatie en/of (iv) opdrachtaanvaarding- en continuering.

5. De beoordeling

5.1. De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA), de Vokwb, de Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen (NVKS) en de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS).

5.2. De Accountantskamer overweegt het volgende. De eerste dag van de hertoetsing was 21 juni 2023. Dat was binnen de termijn van één jaar na 5 juli 2022. Binnen die termijn diende betrokkene het stelsel van kwaliteitsbeheersing volgens het besluit van de RvT van 5 juli 2022 te hebben aangepast. Aangezien de hertoetsing op verzoek van betrokkene is vervroegd naar 21 juni 2023, kan niet de stelling van betrokkene worden aanvaard dat de termijn tussen de goedkeuring van het verbeterplan (30 september 2022) en de eerste dag van de hertoetsing te kort was om het verbeterplan integraal te implementeren.

5.3. Klaagster heeft ter zitting verklaard dat zij het verwijt dat betrokkene het PE-portfolio 2023 niet heeft afgestemd op alle werkzaamheden die worden verricht, niet langer handhaaft en dat zij dit verwijt dus niet meer aan de klacht ten grondslag legt[5].

5.4. De Accountantskamer stelt op grond van de toelichting van klaagster ter zitting vast, dat van de tekortkomingen genoemd bij 4.1. sub b) betrokkene alleen het ontbreken van een schendingenregister als bedoeld in artikel 22, tweede lid, onder c, van de NVKS wordt aangerekend[6].

5.5. In zijn verweerschrift en ter zitting heeft betrokkene erkend dat hij in strijd heeft gehandeld met de hiervoor in 5.1 opgesomde regelgeving. Betrokkene onderschrijft de bevindingen en conclusies van het toetsingsteam zoals deze in het definitieve toetsingsverslag van 1 november 2023 zijn opgenomen en de tekortkomingen op stelsel- en dossierniveau die in de klacht zijn geformuleerd en door de Accountantskamer hiervoor onder 4.1. en 4.2. kort zijn samengevat. Betrokkene voert alleen een maatregelverweer. Bij deze stand van zaken ziet de Accountantskamer af van een integrale weergave en bespreking van alle klachtonderdelen, omdat dit zou neerkomen op een samenvatting van het klaagschrift.

5.6. Gelet op de bij de hertoetsing geconstateerde tekortkomingen, die door betrokkene zijn erkend, overweegt de Accountantskamer dat het kwaliteitssyteem in opzet en werking niet voldoet aan de daaraan te stellen eisen. Betrokkene is tekortgeschoten in zijn verantwoordelijkheid als kwaliteitsbepaler om te zorgen voor een kwaliteitssysteem dat een redelijke mate van zekerheid geeft dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Betrokkene heeft daarmee gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

5.7. Ook heeft betrokkene het fundamentele beginsel van integriteit geschonden doordat hij in de stelselevaluatie van 28 december 2022 heeft vermeld dat OKB’s zijn uitgevoerd en zich geen schendingen en bedreigingen van de onafhankelijkheid hebben voorgedaan, hoewel de toetsers hebben vastgesteld dat er geen OKB’s zijn gedaan en er wel schendingen en bedreigingen van de onafhankelijkheid waren.

5.8. De slotsom is dat de klacht gegrond is.

6. De maatregel

6.1. Omdat de klacht gegrond is, kan een tuchtrechtelijke maatregel worden opgelegd. De maatregel van tijdelijke doorhaling voor de duur van zes maanden is passend en geboden. Daarbij heeft de Accountantskamer het volgende in aanmerking genomen.

6.2. Betrokkene stelt dat hij na de moeizame beëindiging van de samenwerking met zijn compagnon in mei 2023 de nodige verbeterstappen heeft gezet. Hij heeft conform zijn toezegging aan de toetsers eerst [serviceorganisatie] ingeschakeld en vanaf medio 2024 Compliance Consultants waaraan een toetser is verbonden. In een door betrokkene overgelegde brief van 6 mei 2025 van Compliance Consultants is de definitieve jaarlijkse evaluatie van het kwaliteitsbeleid over 2024 opgenomen. De conclusie van deze evaluatie luidt: “Op basis van deze uitkomsten kan dan ook geconcludeerd worden dat er gedurende 2024 vrijwel geheel sprake is geweest van een beheerste en integere bedrijfsvoering en dat zich geen incidenten met ernstige gevolgen voor deze beheerste en integere bedrijfsvoering hebben voorgedaan. Voor eventuele aandachtspunten wordt verwezen naar het vorenstaande”[7]. Betrokkene wil graag de samenwerking met dit bureau continueren zolang dat nodig is. Daarnaast wijst betrokkene erop dat zijn kantoor inmiddels vier tekeningsbevoegde accountants heeft waardoor de druk op betrokkene is verminderd, en dat binnenkort samen met Compliance Consultants zal worden beoordeeld of de eindverantwoordelijkheid met twee andere accountants kan worden gedeeld. Hij verzoekt de Accountantskamer bij het opleggen van een maatregel hiermee rekening te houden.

6.3. De Accountantskamer overweegt dat het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor al vanaf (in elk geval) 2018 in opzet en werking niet aan de daaraan te stellen eisen voldoet en dat betrokkene ruim de gelegenheid heeft gekregen om orde op zaken te stellen maar daarin niet is geslaagd. De Accountantskamer rekent het betrokkene aan dat hij op 19 juni 2023 152 wijzigingen in het controledossier heeft aangebracht, terwijl de controleverklaring op 25 mei 2023 was afgegeven en dit dossier reeds op 14 juni 2023 voor de hertoetsing was geselecteerd. De wijzigingen betreffen, kort gezegd, onder meer de toevoeging aan het dossier dat toereikend controlebewijs is verkregen, het ongedaan maken van de partnerreview, het wijzigen van aantekeningen en het aanpassen van een risiconiveau naar laag. Deze wijzigingen betreffen niet de in Standaard 230.14 voorgeschreven administratieve samenstelling van het definitieve controledossier dat volgens de toelichting in Standaard 230.A21 in het algemeen binnen twee maanden na de afgifte van de controleverklaring moet zijn voltooid. De door betrokkene achteraf aangebrachte wijzigingen in de controledocumentatie zijn niet enkel van administratieve aard en betreffen geen wijzigingen die naar hun aard vergelijkbaar zijn met de in Standaard 230.A22 genoemde voorbeelden. Dat betrokkene zich “toen oprecht onvoldoende gerealiseerd [heeft] dat wat ik deed echt niet kan”, doet aan de laakbaarheid van dit handelen niet af. Van betrokkene mag worden verwacht dat hij weet dat het aanbrengen van wijzigingen na de afgifte van de controleverklaring (en na het samenstellen van het controledossier) slechts onder bijzondere omstandigheden mag plaatsvinden[8]. Hoewel betrokkene zich hiervoor direct bij de toetsers heeft verontschuldigd, heeft hij de toetsers niet van meet af aan in staat gesteld de controle te beoordelen, dat wil zeggen de controle zoals betrokkene die had verricht en voltooid op de datum van zijn controleverklaring[9]. Overigens heeft betrokkene, en dat pleit in zijn voordeel, de wijzigingen niet geantedateerd of geprobeerd te verbergen.

6.4. De Accountantskamer overweegt verder dat aan betrokkene niet eerder een tuchtmaatregel is opgelegd en dat de Accountantskamer met klaagster – op basis van het definitieve complianceverslag van Compliance Consultants en wat betrokkene ter zitting heeft verklaard – het vertrouwen heeft dat betrokkene zijn best doet om te (blijven) voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Dit vertrouwen wordt versterkt door het gegeven dat het accountantskantoor inmiddels vier tekeningsbevoegde accountants heeft en dat betrokkene heeft toegezegd geen vrijwillige controles meer te verrichten.

7. De beslissing

De Accountantskamer:

• verklaart de klacht gegrond;

• legt aan betrokkene op de maatregel als bedoeld in artikel 2, eerste lid onder d, van de Wtra, te weten die van tijdelijke doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers voor de duur van zes maanden, welke maatregelingaat op de tweede dag volgend op de dag waarop deze beslissing onherroepelijk is geworden én de voorzitter van de Accountantskamer een last tot tenuitvoerlegging heeft uitgevaardigd en eindigt na ommekomst van de vermelde termijn;

• verstaat dat de AFM en de voorzitter van de NBA na het onherroepelijk worden van deze uitspraak én de uitvaardiging van een last tot tenuitvoerlegging door de voorzitter van de Accountantskamer, zorgen voor opname van deze tuchtrechtelijke maatregel in de registers, voor zover betrokkene daarin is of was ingeschreven.

Aldus beslist door mr. C.H. de Haan, voorzitter, mr. P. van der Stroom (rechterlijk lid) en A.M.H. Homminga AA (accountantslid), in aanwezigheid van mr. E.N.M. van de Beld, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 5 september 2025.

_________ __________

secretaris voorzitter

Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________

Op grond van artikel 43 Wtra kan tegen deze uitspraak binnen 6 weken na de dag van verzending daarvan hoger beroep worden ingesteld door middel van het indienen van een beroepschrift bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.

[1] Aldus randnummer 9 van het verweerschrift.

[2] Het accountantskantoor kwalificeert als een accountantseenheid in de zin van de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen.

[3] Een eindoordeel als bedoeld in artikel 12 lid 3 Vokwb.

[4] OKB is een afkorting van: opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling. Een OKB is in de huidige Begrippenlijst NV COS en Standaard 200 gedefinieerd als een objectieve evaluatie van de significante oordeelsvormingen van het opdrachtteam en de conclusies die daaruit zijn getrokken, uitgevoerd door de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar en afgerond op of voorafgaand aan de datum van de verklaring of het rapport.

[5] De intrekking van dit klachtonderdeel houdt ermee verband dat volgens toelichting 5 bij artikel 5 Nadere voorschriften permanente educatie (NVPE) bij een kwaliteitstoetsing het portfolio niet inhoudelijk wordt beoordeeld.

[6] De NVKS schrijft in artikel 9 lid 2 voor, kort gezegd, dat de kwaliteitsbepaler een maatregelregister vaststelt. De klacht heeft hierop dus geen betrekking (meer).

[7] De Accountantskamer merkt op dat de terminologie ‘beheerste en integere bedrijfsvoering’ waarschijnlijk is ontleend aan artikel 21 Wet toezicht accountantsorganisaties, hoewel het accountantskantoor geen wettelijke controles deed. Met de conclusie is kennelijk bedoeld, mede gelet op de verdere inhoud van het evaluatieverslag, dat de evaluatie van het stelsel van kwaliteitsbeheersing een positief beeld heeft opgeleverd.

[8] Zie Standaard 230.13 indien na de controleverklaring nieuwe of aanvullende controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd en Standaard 230.16 indien na het samenstellen van het controledossier noodzakelijke veranderingen of aanvullingen in dat dossier moeten worden aangebracht.

[9] Vergelijk ECLI:NL:TACAKN:2020:37 rov. 4.14. inzake de toevoeging van controle-informatie na de datum van de controleverklaring.