ECLI:NL:TACAKN:2026:74 Accountantskamer Zwolle 25/3581 Wtra AK

ECLI:	ECLI:NL:TACAKN:2026:74
Datum uitspraak:	25-09-2026
Datum publicatie:	25-09-2026
Zaaknummer(s):	25/3581 Wtra AK
Onderwerp:
Beslissingen:	Klacht ongegrond Klacht gegrond met tijdelijke doorhaling
Inhoudsindicatie:	Klacht betreft de controle van de jaarrekening van een onderneming die handelt in (fysieke) goederen en (digitale) gamecodes. De controle is onvoldoende omdat de fysieke voorraad niet conform de toepasselijke Standaard is gecontroleerd. Betrokkene heeft  onvoldoende controlewerkzaamheden verricht m.b.t. het bestaan en de conditie van de voorraad digitale gamecodes en de (ratio van de) transacties met in Dubai gevestigde vennootschappen. Betrokkene wordt een (tijdelijke) doorhaling voor de duur van één maand opgelegd.

ACCOUNTANTSKAMER

UITSPRAAK van 25 september 2026 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de op 11 december 2025 ontvangen klacht met nummer 25/3581 Wtra AK van

X B.V.

gevestigd te [plaats1]

K L A A G S T E R

advocaten: mrs. L.F.P. Coehorst en G.R.M. van Lieshout te Utrecht

t e g e n

Y

registeraccountant

kantoorhoudende te [plaats2]

B E T R O K K E N E

advocaat: mr. T.M. Munnik te Rotterdam

1.             De procedure

1.1.        De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:

• het klaagschrift met bijlagen
• het verweerschrift met bijlagen
• de brief van klaagster van 28 mei 2026 met bijlagen
• de brief van betrokkene van 5 juni 2026 met bijlage
• de op de zitting overgelegde spreekaantekeningen.

1.2.        De klacht is behandeld op de openbare zitting van 22 juni 2026. Namens klaagster is de heer [A] (algemeen directeur) verschenen, bijgestaan door haar advocaten. Betrokkene is ook verschenen, bijgestaan door zijn advocaat. 

2.             De uitspraak samengevat

Waarover gaat deze zaak?

2.1.        Betrokkene was als externe accountant verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen 2019-2020 en 2020-2021 van [BV1], waarbij hij telkens een goedkeurende controleverklaring heeft afgegeven. Klaagster verwijt betrokkene dat hij geen voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen bij de jaarrekening 2020-2021. Klaagster vindt dit tuchtrechtelijk verwijtbaar.

De beslissing van de Accountantskamer

2.2.        De klacht is (grotendeels) gegrond. Betrokkene heeft in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Aan betrokkene wordt de maatregel van tijdelijke doorhaling voor de duur van één maand opgelegd.

3.             De feiten

3.1.        Betrokkene is sinds 2009 ingeschreven in het accountantsregister van de NBA. Hij is verbonden aan [accountantskantoor1] te [plaats2].

3.2.        Klaagster is een factoringmaatschappij die ondernemers financiert door hun handelsvorderingen te kopen.

3.3.        Betrokkene heeft de jaarrekeningen van [BV2] (hierna: [BV2])[1] over 2019-2020 en 2020-2021 van een goedkeurende controleverklaring voorzien. [BV2] was onderdeel van een groep ondernemingen en hield zich onder meer bezig met de in- en verkoop van computergames.

3.4.        Betrokkene heeft twee frauderisico’s onderkend, te weten het risico op de doorbreking van de interne beheersingsmaatregelen door het management en het risico dat de opbrengstverantwoording niet juist en volledig in de jaarrekening is verwerkt. Beide risico’s zijn significant[2]. De materialiteit heeft betrokkene gesteld op € 400.000.

3.5.        In de op 17 september 2021 afgegeven controleverklaring bij de jaarrekening 2020-2021 van [BV2] verklaart betrokkene onder meer als volgt:

‘In our opinion the accompanying financial statements give a true and fair view of the financial position of [BV2] as at March 31, 2021, and of its result for the year ended March 31, 2021 in accordance with Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code.

(…).

Our responsibilities for the audit of the financial statements

Our objective is to plan and perform the audit assignment in a manner that allows us to obtain sufficient and appropriate audit evidence for our opinion.

Our audit has been performed with a high, but not absolute, level of assurance, (…).

(…).

We have exercised professional judgement and have maintained professional skepticism throughout the audit, in accordance with Dutch Standards on Auditing, ethical requirements and independence requirements. Our audit included among others:

• Identifying and assessing the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, designing and performing audit procedures responsive to those risks, and obtaining audit evidence that is sufficient als appropriate to provide a basis for our opinion. (…);
• Obtaining an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, (…);
• (…).
• Concluding on the appropriateness of management's use of the going concern basis of accounting and based on the audit evidence obtained, (…);
• (…);
• Evaluating whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.”

3.6.        Medio 2022 hebben klaagster en [BV4] (hierna: [BV4]) een factoringovereenkomst gesloten uit hoofde waarvan klaagster handelsvorderingen van [BV4] op [BV2] en [BV5] (hierna: [BV5]) heeft overgenomen tegen een nominale waarde van respectievelijk afgerond € 750.000 en € 250.000. Daarbij heeft klaagster zich onder meer gebaseerd op de jaarrekeningen 2019-2020 en 2020-2021 van [BV2]. [BV4], [BV2] en [BV5] hielden zich (onderling) bezig met de handel in (vooral digitale) computergames. De heer S. Ajodhia is bestuurder van [BV4], terwijl zijn halfbroer – de heer [B] – bestuurder was van [BV2].

3.7.        Eind 2022 zijn [BV2] en [BV5] allebei in staat van faillissement verklaard. [BV2] en [BV5] hebben de vorderingen van klaagster niet betaald.

3.8.        Bij vonnis van 15 mei 2024 heeft de rechtbank Den Haag, voor zover hier van belang, [BV4] en Ajodhia hoofdelijk veroordeeld om aan klaagster te betalen € 998.250 (hoofdsom) en € 1.996.500 (contractuele boete).[3] Daartoe heeft de rechtbank onder meer het volgende overwogen:

“3.17. Gezien het voorgaande stelt de rechtbank vast dat [BV4] de computerspellen niet aan [BV5] en [BV2] heeft geleverd, zodat zij terzake ook geen vorderingen op [BV5] en [BV2] had. (…). Het ter factoring aanbieden van facturen voor vorderingen waarvan men behoort te weten dat die niet bestaan, kan naar het oordeel van de rechtbank niet anders worden geduid dan als fraude.”

Tegen dit vonnis hebben [BV4] en Ajodhia hoger beroep ingesteld.

3.9.        Bij brief van 24 oktober 2024 heeft klaagster betrokkene aansprakelijk gesteld voor de schade die zij stelt te hebben geleden als gevolg van de beroepsfouten van betrokkene in het kader van zijn wettelijke controletaak.

3.10.      Bij brief van 14 februari 2025 betwist betrokkene iedere aansprakelijkheid.

4.             De klacht

4.1.        Betrokkene heeft volgens klaagster gehandeld in strijd met de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels.

4.2.        Klaagster verwijt betrokkene dat hij ten aanzien van [BV2] een goedkeurende controleverklaring bij de jaarrekening 2020-2021 heeft afgegeven zonder dat hij daarvoor voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen. Klaagster stelt dat betrokkene duidelijk aanwezige risico’s over het hoofd heeft gezien en dat hij daarop ten onrechte zijn controle niet heeft ingericht. Volgens klaagster heeft betrokkene nagelaten:

1. navraag te doen over en onderzoek te doen naar het verschil in de twee uiteenlopende voorraadadministraties in verschillende systemen;
2. het bestaan van de (fysieke of digitale) voorraad te onderzoeken (door onder andere een voorraadtelling bij te wonen);
3. onderzoek te doen naar de (schijnbaar willekeurige) transacties tussen [onderneming1], [onderneming2[ (partijen in Dubai) en [BV2] en vraagtekens te plaatsen bij de (ontbrekende) ratio achter de transacties over en weer (en heen en terug);
4. onderzoek te doen naar de transacties, facturen en zogenaamde leveringen;
5. onderzoek te doen naar het gebruik van CMR-vrachtbrieven en de beweerdelijke vervoerder [BV1] Transport;
6. om te weigeren om een goedkeurende controleverklaring op te stellen.

Klachtonderdeel (f) wordt door de Accountantskamer niet als een zelfstandig klachtonderdeel gezien. Het klachtonderdeel is in wezen een herhaling van het verwijt dat betrokkene zonder voldoende en geschikte controle-informatie te hebben verkregen een goedkeurende controleverklaring heeft afgegeven. Indien dat verwijt gegrond is, dan is daarvan het logische gevolg dat betrokkene de goedkeurende controleverklaring niet had moeten opstellen.

5.             De beoordeling

5.1.        De verwijten van klaagster zien op de controle van de jaarrekening van [BV2] over de periode van 1 april 2020 tot en met 31 maart 2021 die betrokkene op 17 september 2021 van een goedkeurende controleverklaring heeft voorzien. De beoordeling van de klacht zal zich daarom op deze controle richten.

Toetsingskader

5.2.        De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (hierna aangeduid als ’Standaarden’ of het enkelvoud daarvan), in het bijzonder de Standaarden 200, 240, 315, 330, 500 en 501 zoals die golden voor het boekjaar waarop de controleverklaring betrekking heeft.

5.3.        Voor zover klaagster haar klacht ter zitting heeft uitgebreid, wordt aan die uitbreiding voorbijgegaan. Het is vanwege de eisen van een goede tuchtprocesorde in beginsel niet toegestaan een klacht ter zitting uit te breiden. Betrokkene heeft daarop zijn verweer immers niet kunnen afstemmen. Er is geen reden hiervan in deze zaak af te wijken.

5.4.        In deze tuchtprocedure is het aan klaagster om haar klacht aannemelijk te maken. Als de feiten en omstandigheden zijn toegelicht en onderbouwd, wordt van de accountant die de klacht betwist verwacht dat hij zijn betwisting gemotiveerd doet en met stukken onderbouwt. Van een accountant wordt verwacht dat hij zich in een tuchtprocedure toetsbaar opstelt. De accountant is de vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer en met een goedkeurende controleverklaring voegt de accountant het vertrouwen aan een jaarrekening toe dat deze (met een redelijke mate van zekerheid) vrij is van onjuistheden als gevolg van fraude of fouten. Die conclusie moet de accountant kunnen onderbouwen aan de hand van zijn controledossier, ook achteraf.

5.5.        Alvorens in te gaan op de verschillende klachtonderdelen zet de Accountantskamer de belangrijkste onderdelen van het voor de beoordeling van de klacht relevante toetsingskader uiteen.

Voldoende en geschikte controle-informatie

5.5.1.    Om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen, dient de accountant voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen teneinde het controlerisico naar een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen en daarmee de accountant in staat te stellen om redelijke conclusies te trekken, waarop hij zijn oordeel kan baseren.[4] 

5.5.2.    Controle-informatie voor het trekken van redelijke conclusies waarop de accountant zijn oordeel kan baseren wordt verkregen door het uitvoeren van:

• risico-inschattingswerkzaamheden; en
• verdere controlewerkzaamheden, bestaande uit:
  • toetsingen van interne beheersingsmaatregelen, indien op grond van de Standaarden vereist of indien de accountant heeft gekozen deze uit te voeren; en
  • gegevensgerichte controles, met inbegrip van detailcontroles en gegevensgerichte cijferanalyses.[5]

Frauderisico's

5.5.3.    Volgens Standaard 240 zijn de doelstellingen van de accountant met betrekking tot fraude in het kader van een controle van financiële overzichten:

1. het identificeren en inschatten van de risico’s op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude;
2. het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over de ingeschatte risico’s op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude door middel van het opzetten en implementeren van geschikte manieren om op die risico’s in te spelen; en
3. het op passende wijze inspelen op fraude of vermoede fraude die tijdens de controle is geïdentificeerd.[6]

5.5.4.    Standaard 240 vereist dat de accountant de ingeschatte risico's op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude beschouwt als significante risico's.[7] Een significant risico is een geïdentificeerd en ingeschat risico op een afwijking van materieel belang waaraan, op grond van de oordeelsvorming van de accountant, tijdens de controle bijzondere aandacht moet worden besteed.[8] De 'bijzondere aandacht' bij een risico op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude houdt mede verband met de omstandigheid dat fraude gepaard kan gaan met geraffineerde en zorgvuldig opgezette plannen om de fraude te verhullen, zoals valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen of het opzettelijk aan de accountant verkeerd voorstellen van zaken.[9]

Specifieke overwegingen controle-informatie voorraad

5.5.5.    Standaard 501 vereist onder meer, indien de voorraad van materieel belang is voor de financiële overzichten, dat de accountant voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgt met betrekking tot het bestaan en de conditie van de voorraad door:

a. het bijwonen van de fysieke voorraadopname, tenzij dit praktisch onuitvoerbaar is, teneinde:

i. de instructies en procedures van het management voor het vastleggen en beheersen van de resultaten van de fysieke voorraadopname van de entiteit te evalueren;

ii. de uitvoering van de voorraadopnameprocedures van het management bij te wonen;

iii. de voorraad te inspecteren en;

iv. tellingen ter toetsing uit te voeren en

b. controlewerkzaamheden uit te voeren met betrekking tot de definitieve voorraadregistraties van de entiteit om te bepalen of zij een accurate weergave zijn van de werkelijke resultaten van de voorraadopname.[10]

Klachtonderdeel (a): twee verschillende voorraadadministraties.

5.6.        Klaagster stelt dat de curator in het faillissement van [BV2] (hierna: de curator) heeft geconstateerd dat [BV2] twee systemen gebruikte voor de voorraadadministratie: Exact en Excel. Tussen beide voorraadadministraties zit per 31 augustus 2022 een verschil van 187.451 games ter waarde van bijna € 6.900.000. Volgens klaagster had betrokkene (a) dit moeten constateren en (b) tot diepgravend onderzoek en grote voorzichtigheid moeten nopen. Klaagster stelt dat betrokkene nader en diepgaander onderzoek had moeten doen door de (wijze van) administratievoering te controleren, cijferanalyses te maken, inkoop- en verkooptransacties te controleren, nadere inlichtingen te vragen aan medewerkers en het bestuur van [BV2] en hierop door te vragen, de omzet te controleren in het licht van de administratie en steekproeven uit te voeren naar elk van de administraties. Betrokkene heeft dat allemaal nagelaten, aldus klaagster.

5.7.        Betrokkene betwist dat hij met een beweerdelijk separaat in Excel bijgehouden voorraadadministratie van aantallen bekend was en stelt dat deze administratie bij de inrichting van de jaarrekeningcontrole dus ook geen rol speelde. Bovendien heeft de bij het klaagschrift gevoegde informatie van de curator, zoals e-mails, facturen en voorraadoverzichten, vrijwel alleen betrekking op het jaar 2022 en dat is na afloop van het boekjaar waarop de controle betrekking had, aldus betrokkene.

5.8.        De Accountantskamer overweegt dat het klachtonderdeel ziet op een verschil tussen Excel en Exact wat betreft aantallen voorradige games en de waarde ervan. Klaagster beroept zich op een verschil ertussen per 31 augustus 2022 en dat is ruimschoots na het einde van het boekjaar (31 maart 2021) en de datum van de controleverklaring (17 september 2021). Daarom kan hieraan bij de beoordeling van het klachtonderdeel geen betekenis worden toegekend. Klaagster heeft tegenover de betwisting door betrokkene niet aannemelijk gemaakt dat betrokkene ten tijde van de controle bekend was of bekend behoorde te zijn met de administratie van aantallen voorradige games en de waarde ervan in Excel.

Klachtonderdeel (a) mist feitelijke grondslag en is daarom ongegrond.

Klachtonderdeel (b): het bestaan van de digitale en de fysieke voorraad.

5.9.        Klaagster stelt dat op 1 april 2021 een groot deel van de door haar aan de hand van de titels gespecificeerde computergames nog niet was uitgebracht, terwijl dit wel in de voorraad was opgenomen (295.000 stuks ter waarde van in totaal € 11.185.650). Volgens klaagster heeft betrokkene deze voorraad tijdens de controle onmogelijk kunnen waarnemen, omdat die toen niet bestond.

5.10.      Betrokkene heeft onder verwijzing naar een uitdraai uit Exact betoogd dat de voorraad digitale gamecodes, eveneens gespecificeerd, per 31 maart 2021 (dus vrijwel op dezelfde datum) € 6.896.791,76 bedroeg.

5.11.      Klaagster heeft ter zitting verklaard dat haar opgave van aantallen en titels aan Exact is ontleend en dat zij die opgave van de curator heeft ontvangen. Vaststaat dat de aantallen en titels die betrokkene heeft genoemd ook aan Exact zijn ontleend, dus aan hetzelfde administratieve systeem. Klaagster veronderstelt dat het verschil tussen aantallen en titels kan worden verklaard doordat de curator op een later moment dan betrokkene de aantallen en titels aan Exact heeft ontleend en dat de administratie ervan in de tussentijd is veranderd. Dit strookt met de stelling van betrokkene dat hij niet bekend was met de opgave van de curator. Naar het oordeel van de Accountantskamer heeft klaagster niet aannemelijk gemaakt dat haar opgave van aantallen en titels aan het einde van het boekjaar 2020/2021 juist is en die van betrokkene niet en dat betrokkene op dit onderdeel dus onvoldoende controlewerkzaamheden heeft verricht. Het klachtonderdeel is in zoverre ongegrond.

5.12.      Betrokkene stelt dat de fysieke voorraad, niet zijnde computergames, per 31 maart 2021 een waarde vertegenwoordigde van € 1.953.985 en dat hij ten aanzien van deze voorraad een steekproef heeft uitgevoerd. Daartoe verwijst betrokkene naar een tellijst en voorraadopname van de fysieke voorraad. Aan de hand van geselecteerde EAN-nummers zijn bepaalde goederen in het magazijn geteld en de uitkomst ervan is aangesloten op de gegevens uit Exact. 

5.13.      Ten aanzien van de voorraad digitale gamecodes wijst betrokkene erop dat op jaarbasis sprake was van een beperkt aantal in- en verkopen van digitale gamecodes (in het boekjaar 2020/2021 was sprake van in totaal 46 leveringen) die een substantieel deel van de omzet vormden en dat de transacties plaatsvonden met een beperkt aantal entiteiten. Betrokkene heeft daarom gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd en ervoor gekozen bij de eindcontrole van de voorraad digitale gamecodes een integrale verbandscontrole (beginvoorraad + inkopen – verkopen = eindvoorraad) toe te passen.

5.14.      De Accountantskamer overweegt als volgt. In rechtsoverweging 5.5.5 is vermeld wat Standaard 501 van de accountant verlangt waar het de controle van de voorraad betreft. Vaststaat dat (ook) de fysieke voorraad, niet zijnde computergames, van materieel belang was voor de jaarrekening. Dit betekent dat de opname van deze voorraad door of namens betrokkene moest worden bijgewoond. Dat is niet gebeurd. Twee medewerkers van [BV2] hebben de telling in het magazijn uitgevoerd zonder aanwezigheid van betrokkene of iemand anders uit het controleteam. Onduidelijk is (gebleven) of betrokkene dan wel een medewerker van [BV2] de te tellen goederen (de EAN-nummers) heeft geselecteerd. De tellijst is alleen door de beide medewerkers ondertekend. De telling levert naar het oordeel van de Accountantskamer vanwege de daaraan klevende gebreken geen voldoende en geschikte controle-informatie ten aanzien van het bestaan en de conditie van de voorraad fysieke goederen op.

5.15.      Het verweer van betrokkene dat Covid-19 eraan in de weg stond dat de voorraadopname door of namens hem werd bijgewoond, wordt gepasseerd omdat het ondanks Covid-19 kennelijk wel mogelijk was dat de telling van de fysieke voorraad door twee medewerkers van [BV2] werd gedaan. En indien het al vanwege Covid-19 niet mogelijk was de fysieke voorraadopname bij te wonen, dan had betrokkene op grond van Standaard 501.7 alternatieve controlewerkzaamheden moeten uitvoeren om voldoende en geschikte controle-informatie ten aanzien van de fysieke voorraad te verkrijgen. Uit niets blijkt dat betrokkene de telling door de medewerkers van [BV2] zodanig heeft geverifieerd dat de voorraadopname voldoende en geschikte controle-informatie opleverde. Ook blijkt niet dat betrokkene alternatieve controlewerkzaamheden heeft uitgevoerd. En als ook dat niet mogelijk was, dan had betrokkene zijn oordeel in de controleverklaring overeenkomstig Standaard 705 moeten wijzigen. Betrokkene heeft ook dat niet gedaan.

5.16.      Ten aanzien van de voorraad digitale gamecodes geldt eveneens dat betrokkene onvoldoende aandacht heeft geschonken aan het bestaan en de conditie daarvan. Zo had betrokkene bijvoorbeeld de werking van een beperkt aantal digitale gamecodes moeten testen, een IT-audit moeten (laten) uitvoeren. In plaats daarvan heeft betrokkene een controle uitgevoerd op basis van veronderstelde leveringen door de leveranciers van de codes. Aan de hand van de inkoop- en verkoopfacturen heeft betrokkene vastgesteld welke voorraad aan digitale gamecodes per balansdatum aanwezig zou moeten zijn. Dit levert echter geen voldoende en geschikte controle-informatie op, aangezien hij hiermee niet de daadwerkelijke levering en dus ook niet het bestaan en de conditie van de digitale voorraad gamecodes kon vaststellen.

5.17.      Klachtonderdeel (b) is deels gegrond. Betrokkene heeft het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden.

Klachtonderdeel (c): onderzoek naar transacties en de ratio ervan.

Klachtonderdeel (d): transacties, facturen en zogenaamde leveringen.

5.18.      Beide klachtonderdelen hangen samen en worden daarom gezamenlijk besproken.

5.19.      Klaagster stelt dat de transacties tussen [BV4], [BV2] en de – in haar ogen dubieuze – Dubai-vennootschappen [onderneming1] (hierna: [onderneming1]) en [onderneming2] International (hierna: [onderneming2]), die volgens haar aan elkaar waren gelieerd, gefingeerd waren, omdat er geen leveringen aan ten grondslag lagen. Klaagster meent dat betrokkene verdergaande controlewerkzaamheden had moeten uitvoeren op basis van mogelijke frauderisico’s.

5.20.      Betrokkene voert als verweer dat in Exact sprake was van een 'three way match' die voor de inkoop en verkoop was ingericht. Volgens betrokkene was er functiescheiding ingericht tussen degene die binnen [BV2] de inkooporder mocht plaatsen, degene die de inkoopfactuur controleerde en autoriseerde en degene die de inkoopfactuur inboekte en de voorraadopboeking autoriseerde. Daarnaast was de afdeling finance verantwoordelijk voor het uitvoeren van een tweede controle, aldus betrokkene.

5.21.      De Accountantskamer overweegt het volgende. Betrokkene heeft ten aanzien van de juistheid en volledigheid van de opbrengstverantwoording een frauderisico onderkend. Betrokkene diende zijn controlewerkzaamheden daarop af te stemmen (Standaard 240). Vaststaat dat tussen [BV2], [BV4] en de in Dubai gevestigde vennootschappen [onderneming2] en [onderneming1] over en weer transacties inzake digitale games plaatsvonden waarmee materiële bedragen waren gemoeid. [onderneming2] en [onderneming1] waren grote klanten van [BV2]. Klaagster hanteert in dit verband de terminologie 'round tripping'[11].

5.22.      Betrokkene heeft gesteld dat hij de ratio van de transacties met [onderneming2] en [onderneming1] heeft onderzocht en daarover gesprekken met [B] heeft gevoerd en door middel van de verbandscontrole heeft vastgesteld dat er aan [onderneming2] en [onderneming1] was geleverd. [onderneming2] en [onderneming1] zelf heeft betrokkene niet onderzocht, omdat daarvoor volgens hem geen aanleiding bestond. Betrokkene heeft een document overgelegd waarboven staat ‘Digitale games’, waarvan hij veronderstelt dat het hem bij de controle in 2020 door het management van [BV2] ter hand is gesteld en waaruit de achtergrond van de transacties volgt.

5.23.      De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene, mede in het licht van de door hem onderkende frauderisico’s, onvoldoende controlewerkzaamheden heeft verricht naar de transacties (inclusief facturen en leveringen), met de in Dubai gevestigde vennootschappen en naar die vennootschappen zelf. Volgens het controledossier (‘Integrale verbandscontrole digitale leveringen’) bedroeg de omzet digitale leveringen in het controlejaar 2020/2021 afgerond

€ 54.000.000 bij een totaalomzet volgens de jaarrekening per 31 maart 2021 van afgerond

€ 66.000.000. Die omzet werd gegenereerd door verkopen aan een beperkt aantal partijen, met name [onderneming2] en [onderneming1]. Dit laatste volgt ook uit het eerder genoemde document ‘Digitale games’. In dit document staat onder meer dat [onderneming2] games (digitale codes) verkoopt aan [BV2] die ze vervolgens verkoopt aan [onderneming1] en dat [BV4] games verkoopt aan [BV2] die ze verkoopt aan [onderneming2]. Door het plaatsen van orders en tegenorders kan, aldus het document, het risico worden afgedekt dat onjuiste of niet meer werkbare codes worden verkocht. In het document wordt in dit verband over een zogeheten ‘regresrisico’ gesproken.

5.24.      De Accountantskamer overweegt in de eerste plaats dat het document ‘Digitale games’ niet is gedateerd en ondertekend, waardoor niet vaststaat dat het management van [BV2] het document heeft opgesteld en/of voor de inhoud ervan verantwoordelijkheid draagt en wanneer het is opgesteld. In de tweede plaats had betrokkene op grond van het document niet

- zonder nader onderzoek - mogen aannemen dat er een aanvaardbare ratio bestond voor de onderlinge handel (orders en tegenorders) in games. Daarvoor is de inhoud van het document te onduidelijk. Het is immers niet zonder meer begrijpelijk dat door het plaatsen van orders en tegenorders het risico wordt vermeden dat digitale codes niet meer blijken te werken of onjuist zijn. De term regresrisico is in dit verband eveneens discutabel. Betrokkene beroept zich in dit verband ook op de eerder genoemde integrale verbandscontrole waaruit volgens hem blijkt dat aan de in Dubai gevestigde vennootschappen is geleverd, maar daaruit volgt niet de ratio van het plaatsen van orders en tegenorders. Betrokkene heeft geen aanleiding gezien om een nader onderzoek in te stellen naar beide vennootschappen, maar gegeven de frauderisico’s, de omvangrijke handel met deze vennootschappen, het ontbreken van een begrijpelijke ratio voor het plaatsen van orders en tegenorders en het land van vestiging (Verenigde Arabische Emiraten), had het op de weg van betrokkene gelegen nader onderzoek te doen. Daarbij komt dat blijkens het document ‘Digitale games’ ook werd gehandeld tussen [BV4] en [BV2] ([BV4] verkocht aan [BV2]) en [BV4] werd bestuurd door een halfbroer van [B], de heer [C]. Betrokkene had daarom ook moeten overwegen of ook Standaard 550 (Verbonden partijen) bij zijn controle betrokken had behoren te worden. Uit niets blijkt dat betrokkene dit heeft gedaan en wat de uitkomst daarvan was.

5.25.      Klachtonderdelen (c) en (d) zijn gegrond. Betrokkene heeft het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden.
 

Klachtonderdeel (e): gebruik van CMR-vrachtbrieven en de beweerdelijke vervoerder [BV2] Transport.

5.26.      Klaagster stelt dat bij het opstellen van de facturen voor digitale leveringen van gamecodes door [BV2]fraude is gepleegd met CMR-vrachtbrieven, die volgens klaagster alleen voor fysieke leveringen over de weg worden gebruikt, en dat het volgens de CMR- vrachtbrieven ingeschakelde vervoersbedrijf [BV2] Transport een niet bestaand transportbedrijf is. Volgens klaagster had betrokkene tijdens de controle hiernaar navraag bij (het management van) [BV2] moeten doen.

5.27.      Betrokkene voert als verweer dat [BV2] bij de overgang van fysieke naar digitale leveringen van gamecodes de CMR-vrachtbrieven bleef gebruiken, zodat [BV2] gemakkelijker de geleverde aantallen gamecodes kon controleren en administreren. Haar administratieve proces heeft [BV2] niet gewijzigd toen de nadruk op digitale leveringen kwam te liggen.

5.28.      De Accountantskamer overweegt het volgende. Daargelaten dat het verweer van betrokkene in de brief van zijn gemachtigde van 14 februari 2025 aan de gemachtigde van klaagster op dit punt enigszins afwijkt van dat in zijn verweerschrift[12], heeft klaagster niet aannemelijk gemaakt dat [BV2] om een andere reden dan betrokkene heeft aangevoerd ook bij de digitale levering van gamecodes van vrachtbrieven en/of pakbonnen gebruik is blijven maken. De registratie in Exact vond op dezelfde manier plaats als bij fysieke leveringen, namelijk aan de hand van ordernummer, factuurnummer, en vrachtbrief- c.q. pakbonnummer. Uit het verweer van betrokkene volgt dat [BV2] haar interne processen niet heeft aangepast aan de veranderde situatie: van fysieke levering naar digitale levering. Betrokkene heeft dat van het management van [BV2] zo begrepen en hij heeft onweersproken gesteld dat hij vrachtbrieven in zijn controle heeft betrokken. De Accountantskamer is van oordeel dat het klachtonderdeel ongegrond is.

5.29.      De klacht wordt wat betreft de klachtonderdelen (b) deels en (c) en (d) gegrond verklaard en voor het overige ongegrond.

6.             De maatregel

6.1.        Omdat de klacht (grotendeels) gegrond is, kan een tuchtrechtelijke maatregel worden opgelegd. De maatregel van tijdelijke doorhaling voor de duur van één maand is passend en geboden. Daarbij is in aanmerking genomen dat sprake is van meerdere verwijtbare gedragingen waarmee betrokkene het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid heeft geschonden. Ook is meegewogen dat die gedragingen hebben plaatsgevonden in de context van een controle-opdracht die primair gericht is op het vertrouwen van derden. De Accountantskamer houdt er rekening mee dat betrokkene bij onherroepelijke uitspraak van 6 februari 2023, dus na de controleverklaring van 17 september 2021 en voor de behandeling van de onderhavige klacht, een tuchtrechtelijke maatregel is opgelegd. Als verlichtende omstandigheid geldt dat betrokkene inmiddels is gestopt met controle-opdrachten. Daar staat tegenover dat betrokkene ter zitting slechts in beperkte mate inzicht heeft getoond in zijn handelen.

7.             De beslissing

De Accountantskamer:

• verklaart klachtonderden (a) en (e) ongegrond;

• verklaart klachtonderdelen (b) deels en (c) en (d) gegrond;

• legt aan betrokkene op de maatregel van tijdelijke doorhaling van de inschrijving van de

accountant in de registe rs voor de duur van één maand, welke maatregelingaat op de tweede dag volgend op de dag waarop deze beslissing onherroepelijk is geworden én de voorzitter van de Accountantskamer een last tot tenuitvoerlegging heeft uitgevaardigd en eindigt na ommekomst van de vermelde termijn;

• verstaat dat de AFM en de voorzitter van de NBA na het onherroepelijk worden van deze uitspraak én de uitvaardiging van een last tot tenuitvoerlegging door de voorzitter van de Accountantskamer, zorgen voor opname van deze tuchtrechtelijke maatregel in de registers, voor zover betrokkene daarin is of was ingeschreven;

• verstaat dat, op grond van het bepaalde in artikel 23, derde lid Wtra, betrokkene het door klaagster betaalde griffierecht ten bedrage van € 70,-- (zeventig euro) aan klaagster vergoedt.

Aldus beslist door mr. C.H. de Haan, voorzitter, mr. A.P.W. Esmeijer en mr. P. van der Stroom (rechterlijke leden) en drs. E.R. van der Wösten RA en dr. Ph. Wallage RA (accountantsleden), in aanwezigheid van E.L. Vedder, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 25 september 2026.

_________                                                                                                                       __________

secretaris                                                                                                                           voorzitter

Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________

Als u het niet eens bent met deze uitspraak, dan kunt u daartegen in hoger beroep gaan bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven binnen 6 weken na de dag van verzending van de uitspraak.

U kunt digitaal hoger beroep instellen op Mijn.rechtspraak.nl. Meer informatie over in beroep gaan vindt u op de website Rechtspraak.nl.

Als u uw beroepschrift op papier wilt indienen, dan kunt u dit samen met een kopie van deze uitspraak sturen naar het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.

[1] [BV2] heeft haar naam later gewijzigd in [BV3]

[2] Zie Standaard 240.27, 240.28 en 240.32

[3] ECLI:NL:RBDHA:2024:10599

[4] Standaard 200.17

[5] Standaard 500.6 en A10, Standaard 315, Standaard 330

[6] Standaard 240.11

[7] Standaard 240.28

[8] Standaard 315.4.e

[9] Standaard 240.6

[10] Standaard 501.4

[11] Round tripping betekent in dit verband, kort gezegd, dat inkoop bij en verkoop aan eenzelfde partij plaatsvond, waarbij orders en tegenorders werden geplaatst voor identieke games.

[12] In de brief heeft betrokkene gesteld dat de CMR-vrachtbrieven alleen voor de levering van fysieke goederen werden gebruikt en niet voor de digitale levering van (digitale) gamecodes. Wel gebruikte [BV2] daarvoor pakbonnen. In zijn verweerschrift heeft betrokkene echter gesteld dat de vrachtbrieven ook voor de levering van de gamecodes werden gebruikt. Dat er een verschil bestaat tussen vrachtbrieven en pakbonnen laat de Accountantskamer rusten.