ECLI:NL:TACAKN:2026:73 Accountantskamer Zwolle 25/3556 Wtra AK

ECLI:	ECLI:NL:TACAKN:2026:73
Datum uitspraak:	25-09-2026
Datum publicatie:	25-09-2026
Zaaknummer(s):	25/3556 Wtra AK
Onderwerp:
Beslissingen:	Klacht gegrond met berisping
Inhoudsindicatie:	Deels gegronde klacht, berisping. Betrokkene is ingehuurd als externe complianceofficer voor een vermogensbeheerder. In haar compliancerapportage heeft betrokkene verklaard dat er door de vermogensbeheerder aan derden (zzp-ers) uitsluitend vaste vergoedingen worden betaald en geen omzetgerelateerde aanbrengprovisies. Dit is volgens klager niet waar en het is ook niet duidelijk op welke feiten en omstandigheden betrokkene zich heeft gebaseerd. De Accountantskamer verklaart de klacht deels gegrond. De compliancerapportage heeft geen deugdelijke grondslag, hoewel betrokkene vergaande conclusies trekt. Betrokkene wist bovendien dat haar rapport gebruikt zou worden in een gerechtelijke procedure. Daardoor heeft betrokkene in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. De Accountantskamer legt aan betrokkene de maatregel van berisping op.

ACCOUNTANTSKAMER

UITSPRAAK van 25 september 2026 op grond van artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de op 1 december 2025 ontvangen klacht met nummer 25/3556 Wtra AK van

drs. X

wonende te [plaats1]

K L A G E R

advocaat: mr. C.M. van der Veer te Enschede

t e g e n

Y

registeraccountant

kantoorhoudende te [plaats2]

B E T R O K K E N E

advocaat: mr. M.G. Jansen te Haarlem

1.             De procedure

1.1.        De Accountantskamer heeft kennisgenomen van de volgende stukken:

• het klaagschrift met bijlagen
• de brief van klager van 8 december 2025 met overlegging van bijlage 9
• de brief van de Accountantskamer van 9 december 2025
• de reactie daarop van klager per e-mail van 13 december 2025
• het verweerschrift met bijlagen
• de brief van de advocaat van klager van 27 mei 2026 met drie bijlagen
• het e-mailbericht van betrokkene van 27 mei 2026 met bijlagen
• de op de zitting overgelegde pleitaantekeningen van beide partijen.

1.2.        De klacht is behandeld op de openbare zitting van 12 juni 2026. Klager is verschenen, bijgestaan door mr. Van der Veer. Betrokkene is verschenen, bijgestaan door mr. Jansen.

2.             De uitspraak samengevat

Waarover gaat deze zaak?

2.1.        Klager is mede-aandeelhouder van [vermogensbeheerder1], een vermogensbeheerder. [vermogensbeheerder1] huurt zelfstandige vermogensbeheerders (zzp’ers) in. Volgens klager betaalt [vermogensbeheerder1] deze zzp’ers een variabele beloning, waardoor [vermogensbeheerder1] het provisieverbod uit de Wet op het financieel toezicht overtreedt. Betrokkene is de externe compliance officer van [vermogensbeheerder1]. Zij heeft in haar compliancerapportage van juni 2025 verklaard dat er door [vermogensbeheerder1] aan derden (zzp-ers) uitsluitend vaste vergoedingen worden betaald en geen omzetgerelateerde aanbrengprovisies. Dit is volgens klager niet waar en het is ook niet duidelijk op welke feiten en omstandigheden betrokkene zich heeft gebaseerd.

De beslissing van de Accountantskamer

2.2.        De klacht is deels gegrond. Het compliancerapport heeft geen deugdelijke grondslag, hoewel betrokkene vergaande conclusies trekt. Betrokkene wist bovendien dat haar rapport gebruikt zou worden in een gerechtelijke procedure. Daardoor heeft betrokkene in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. De Accountantskamer legt aan betrokkene de maatregel van berisping op.

3.             De feiten

3.1.        Betrokkene is sinds 1995 ingeschreven in het accountantsregister van de NBA als accountant in business. Zij is verbonden aan [BV1] [plaats2].

3.2.        Klager is mede-aandeelhouder van [BV2] te [plaats3] ([vermogensbeheerder1]). [vermogensbeheerder1] is als vermogensbeheerder een financiële instelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De directie van [vermogensbeheerder1] wordt gevormd door [A] en [B]. [C] is het hoofd van de administratie.

3.3.        Betrokkene treedt sinds 2017 op als externe compliance officer voor [vermogensbeheerder1] op basis van een Service Level Agreement (SLA), die per 1 november 2016 is afgesloten. In de SLA staat dat [BV1] onderdelen van de compliancefunctie zal uitvoeren voor [vermogensbeheerder1] en ondersteuning zal bieden bij de invulling van de compliancefunctie. In artikel 4 van de SLA staat:

‘In deze functie van externe compliance officer worden specifieke monitoring taken en activiteiten die deel uitmaken van de functie compliance officer uitgevoerd door Opdrachtnemer op een doorlopende basis. Opdrachtnemer verstrekt aan Opdrachtgever elk kwartaal updates over de compliance monitoringstaken en verstrekt conform de compliance kalender en na de sluiting van het boekjaar van Opdrachtgever een jaarlijks compliance rapport. Opdrachtnemer zal alle bevindingen, adviezen en updates van getroffen maatregelen met betrekking tot de Compliance Werkzaamheden rapporteren in het kwartaal- en het jaarcompliance rapport. Bevindingen met betrekking tot de Compliance Werkzaamheden die de onmiddellijke aandacht en/of maatregelen van Opdrachtgever behoeven, zullen onverwijld door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden gerapporteerd’.

3.4.        In haar compliancerapportage van juni 2025 (hierna: de rapportage) heeft betrokkene onder meer het beloningsbeleid van [vermogensbeheerder1] ‘beoordeeld’ en het beleid ‘gecontroleerd aan de wettelijke eisen’. Haar ‘Conclusie’ is dat het beloningsbeleid voldoet aan de wettelijke vereisten. In het rapport staat: ‘Er is geen sprake van een derde, de ingehuurde ZZP-er ontvangt een vast maandelijks bedrag als ingehuurde conform het beloningsbeleid van BA.’ En ook staat erin: ‘Op basis van deze beoordeling is er geen sprake van verboden provisies’.

4.             De klacht

4.1.        Betrokkene heeft volgens klager gehandeld in strijd met de voor haar geldende gedrags- en beroepsregels.

4.2.        De Accountantskamer heeft in haar brief aan klager van 9 december 2025 de klacht samengevat. Zowel in zijn e-mailbericht van 13 december 2025 als tijdens de mondelinge behandeling op 12 juni 2026 heeft klager bevestigd dat zijn verwijt aan betrokkene correct is samengevat door de Accountantskamer en als volgt luidt:

Betrokkene heeft in haar compliance rapport van juni 2025 verklaard dat er voor [vermogensbeheerder1] aan derden (zzp-ers) uitsluitend vaste vergoedingen worden betaald en uitdrukkelijk geen omzet-gerelateerde aanbrengprovisies. Dit is niet waar en het is ook niet duidelijk op welke feiten en omstandigheden betrokkene zich heeft gebaseerd.

5.             De beoordeling

5.1.        De Wft eist in artikel 4:14 dat een beheerder van een beleggingsinstelling, zoals [vermogensbeheerder1], de bedrijfsvoering zodanig inricht dat deze een beheerste en integere uitoefening van het bedrijf waarborgt. Daartoe schrijft artikel 31c van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) voor dat de beheerder een organisatieonderdeel heeft, als tweedelijnscontrole in het Three Lines of Defense-model, dat op onafhankelijke en effectieve wijze een compliancefunctie uitoefent. De taak van dit organisatieonderdeel bestaat uit:

a.    het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels die de beheerder heeft opgesteld;
(…)

e.    het ten minste jaarlijks rapporteren aan de personen die het dagelijks beleid van de beheerder bepalen en aan het orgaan, indien aanwezig, dat is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de beheerder inzake aangelegenheden met betrekking tot de naleving van wettelijke regels en interne regels. In de jaarlijkse rapportage wordt met name vermeld of maatregelen zijn genomen in het geval van gesignaleerde tekortkomingen.

5.2.        Het organisatieonderdeel dat de compliancefunctie uitoefent moet volgens lid 3 van artikel 31c Bgfo beschikken over de nodige autoriteit, middelen, deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om haar taken onafhankelijk en effectief te kunnen uitoefenen.

5.3.        Betrokkene heeft ter zitting naar voren gebracht dat het uitvoeren van haar werkzaamheden als externe compliance officer geen accountantsopdracht inhoudt. Het is op grond van wet- en regelgeving ook niet verplicht dat deze compliancefunctie wordt uitgeoefend door een accountant. Voor zover betrokkene daarmee bedoelt dat zij voor deze werkzaamheden niet tuchtrechtelijk aangesproken kan worden, en de klacht daarom niet-ontvankelijk zou zijn, volgt de Accountantskamer haar niet. Betrokkene is, als in het accountantsregister ingeschreven accountant op grond van artikel 42 van de Wet op het accountantsberoep ten aanzien van de uitoefening van haar beroep onderworpen aan tuchtrechtspraak. De formulering ‘ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep’ biedt de Accountantskamer de ruimte om naast beroepsmatige ook andere handelingen te betrekken in de toetsing. Voorwaarde is wel dat de betreffende gedraging te allen tijde van invloed moet zijn op de uitoefening van het beroep.[1] Ook handelingen van een accountant in het kader van haar werkzaamheden als externe compliance officer vallen onder het bereik van het tuchtrecht. De Accountantskamer verwijst in dit verband ook naar haar uitspraak van 10 mei 2019 (ECLI:NL:TACAKN:2019:31). Betrokkene heeft bij haar werkzaamheden als externe compliance officer vakbekwaamheid als accountant toegepast en dus een professionele dienst verleend. Daarom toetst de Accountantskamer aan alle beginselen uit de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

5.4.        De klacht betreft de compliancerapportage van juni 2025 van betrokkene, waarin het volgende is beschreven over het beloningsbeleid van [vermogensbeheerder1] en het al dan niet voldoen aan het provisieverbod:

‘Het beloningsbeleid van een beleggingsonderneming moet voldoen aan verschillende eisen. Het

beloningsbeleid van [BV2] is opgenomen in bijlage VII van het handboek AOIB.

We hebben het beleid gecontroleerd aan de wettelijke vereisten (…).

1. Zoals ook al beoordeeld in Q1 2022 en Q2 2023 voldoet het huidige beloningsbeleid nog

altijd aan deze eisen.

[BV2] heeft het beleid nader uitgeschreven (zie bijlage 3) teneinde ook de rol van de ZZP-ers te verduidelijken en te weerleggen dat er sprake is van perverse prikkels of overtreding van het provisie verbod.

Dit nadere beleid is beoordeeld op perverse prikkels zoals deze voorkomen in de leidraden van de

AFM Leidraad Beloningsbeleid 2020 en DNB Good Practices Beloningsbeleid.

Perverse prikkels worden benoemd als:

“beloningen die medewerkers aanzetten tot gedrag dat ten koste kan gaan van klanten, zoals

omzetbonussen, producttargets of aanbrengvergoedingen.”

En DNB benoemt expliciet dat het beleid prikkels moet voorkomen die kunnen leiden tot:

• korte termijnfocus,

• risicovol gedrag,

• of onverantwoord klantadvies.

En DNB onderkent dat vaste beloning op basis van werklast, verantwoordelijkheid en inspanning wél mogelijk is.

2. Op basis van deze beoordeling zijn er geen perverse prikkels

Dit nadere beleid is tevens beoordeeld op verboden provisies

Volgens het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) artikel 168a.

“Een beleggingsonderneming verschaft of ontvangt, rechtstreeks of middellijk, geen provisie met

betrekking tot het verlenen van een beleggingsdienst of nevendienst aan een niet-professionele

belegger.”

Er is geen sprake van een derde, de ingehuurde ZZP-er ontvangt een vast maandelijks bedrag als

ingehuurde conform het beloningsbeleid van BA.

3. Op basis van deze beoordeling is er geen sprake van verboden provisies.

Conclusie:

Dit beloningsbeleid is in overeenstemming met de Wet op het financieel toezicht (artikelen 1:111,

1:119 en 1:120), het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (artikelen 80-82 en 1:111a), en de vereisten uit de lnvestment Firms Directive (artikelen 26 en 32 IFD). Het beleid is gebaseerd op vaste vooraf vastgelegde vergoedingen, die gerelateerd zijn aan de structurele werklast, portefeuilleomvang en verantwoordelijkheid van de vermogensbeheerder. Er is geen sprake van perverse prikkels of provisies’.

5.5.        Klager heeft het volgende aangevoerd.

5.5.1.    Uit de jaarrekeningen 2018 tot en met 2024 is klager gebleken dat [vermogensbeheerder1] in toenemende mate gebruik is gaan maken van de diensten van derden: zzp’ers die [vermogensbeheerder1] inhuurt om namens [vermogensbeheerder1] als vermogensbeheerder op te treden. Zij beheren een eigen klantenportefeuille. Uit uitlatingen van de directie is het klager duidelijk geworden dat [vermogensbeheerder1] omzetgerelateerde beloningen betaalt aan deze zzp’ers. Tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) in april 2025 heeft de directie van [vermogensbeheerder1] namelijk verklaard dat de zzp’ers geen vaste, maandelijkse vergoeding ontvangen, maar een percentage van de berekende beheerfee. Dat betekent dat een zzp’er, die extra klanten aantrekt voor [vermogensbeheerder1], een hogere beloning ontvangt. Daarmee is sprake van een variabele beloning, zo stelt klager. De andersluidende bevindingen en conclusies van betrokkene in haar rapportage zijn dus onjuist.

5.5.2.    Klager heeft erop gewezen dat betrokkene samen met mr. [D] (van compliancebureau [E]) in 2014 heeft meegewerkt aan een notitie over het beloningsbeleid van [vermogensbeheerder1]. In het door [E] opgestelde rapport ’Aanbrengvergoedingen onder het provisieverbod en het beloningsbeleid’ wordt geadviseerd hoe [vermogensbeheerder1] dient om te gaan met de omzetgerelateerde provisies voor haar traditionele (vier) remisiers[2] in het kader van het nieuwe provisieverbod dat begin 2014 van kracht werd. Klager verwijt betrokkene dat zij in haar rapportage ervan uitgaat dat de derden een vaste beloning ontvangen, terwijl in het rapport van [E] (waar betrokkene aan heeft meegewerkt) nog werd uitgegaan van omzetgerelateerde provisies. Dat is in tegenspraak met elkaar.

5.5.3.    Tot slot stelt klager vraagtekens bij het niveau en de diepgang van het onderzoek dat betrokkene beweert te hebben gedaan naar het beloningsbeleid in haar rapportage.

5.6.        Betrokkene heeft in haar verweerschrift en ter zitting toegelicht waaruit haar werkzaamheden voor [vermogensbeheerder1] bestaan. Haar overeenkomst met [vermogensbeheerder1] ziet op het uitvoeren van onderdelen van de compliancefunctie en het bieden van ondersteuning bij de invulling ervan. Betrokkene verstrekt aan [vermogensbeheerder1] aan de hand van een compliancekalender rapportages met updates over de compliancemonitoringstaken, eventueel te verrichten acties en te nemen maatregelen en informatie over de wijzigingen in wet- en regelgeving. Zo’n rapportage betreft geen goedkeurende verklaring van een externe accountant, maar een interne notitie. De taak van de compliance officer is om na te gaan of de onderneming haar procedures zodanig heeft opgezet dat zij voldoet aan wet-en regelgeving en eventuele verbeter- en herstelmaatregelen te adviseren.

5.6.1.    Betrokkene is in haar rapportage nagegaan of het interne beleid van [vermogensbeheerder1] nog steeds voldoet aan de wettelijke eisen van beheerste beloning en het provisieverbod, door

(i) vergelijking van intern beleid met wettelijke eisen,

(ii) interviews en

(iii) deelwaarnemingen/steekproef (waaronder een contract) en

(iv) navraag naar de onderbouwing van de opbouw van de beloning bij de directie.

Op basis daarvan heeft betrokkene geen aanwijzingen vastgesteld voor verkoop-/omzetbonussen, producttargets of aanbrengvergoedingen die tot cliëntbenadeling prikkelen. Er waren geen signalen die aanleiding gaven voor een meer diepgaand onderzoek, zo stelt betrokkene.

5.6.2.    Betrokkene wijst erop dat zij niet betrokken was bij de advisering door [E]; [D] heeft het advies opgesteld.

5.7.        De Accountantskamer overweegt als volgt.

5.7.1.    De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van betrokkene aan de VGBA. Het is daarbij aan de klagende partij om haar verwijten goed te omschrijven, zodat het voor de aangeklaagde accountant en de Accountantskamer duidelijk is waarover het verwijt gaat. Ook moet de klagende partij waar mogelijk de verwijten onderbouwen met documenten, zoals e-mailberichten of overeenkomsten. Op die manier draagt de klagende partij bij aan het aannemelijk maken van het verweten handelen of nalaten. Naarmate de klagende partij het verwijt aannemelijker heeft gemaakt, mag van de aangeklaagde accountant een steeds concretere en onderbouwde betwisting worden verlangd.

5.7.2.    Klager neemt bij zijn klacht het vaststaande feit tot uitgangspunt dat [vermogensbeheerder1] het provisieverbod heeft overtreden, omdat zij de zzp’ers een omzetgerelateerde aanbrengprovisie betaalt. De Accountantskamer laat in het midden of die gestelde overtreding vaststaat, omdat de Accountantskamer niet de aangewezen instantie is om een dergelijke overtreding te constateren. Klager heeft de overtreding naar het oordeel van de Accountantskamer onvoldoende onderbouwd en aannemelijk gemaakt door bijvoorbeeld besluitvorming daaromtrent van de toezichthouder (AFM) te overleggen. Sterker, volgens betrokkene heeft de AFM het standpunt ingenomen dat van overtreding van het provisieverbod geen sprake is. Dat zou af te leiden zijn uit de e-mailwisseling van 27 mei 2025, waarin [F] (werkzaam bij de AFM) op een vraag van klager antwoordt: ‘Op basis van de door u vermelde feiten zien wij tevens geen overtreding van de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen’. Het is onduidelijk op welke, door klager vermelde feiten de AFM zich heeft gebaseerd bij de formulering van dit antwoord. Het lijkt erop dat het antwoord verband houdt met een andere kwestie, namelijk de vraag van klager of bij [vermogensbeheerder1] sprake is van buitensporige directiebeloningen zonder besluit van de AVA. In een latere e-mail aan de AFM is door klager de vraag gesteld of [vermogensbeheerder1] niet in strijd handelt met de Bgfo door betaling van € 607.000 voor diensten van derden. Daarop heeft de AFM geantwoord dat de e-mail aan het dossier is toegevoegd. Daarom kan de Accountantskamer er niet van uitgaan dat de AFM heeft geoordeeld dat van overtreding van het provisieverbod geen sprake is.

5.7.3.    Klager onderbouwt de stelling dat [vermogensbeheerder1] de zzp’ers verboden omzetafhankelijke aanbrengprovisies betaalt (en dat betrokkene daarover onjuist heeft gerapporteerd) als volgt:

• [C] heeft in een schriftelijke verklaring als volgt verklaard: ‘Zij worden beloond op basis van hun omzet en de groei van de door hen aangebrachte klantenportefeuille’.
• De controlerend accountant heeft tijdens de BAVA verklaard: ‘(betalingen aan).... ZZP-ers, die werken via een Overeenkomst van Opdrachten ... en krijgen een percentage’.
• In een overeenkomst van [vermogensbeheerder1] met een van de zzp’ers ([G]) staat dat deze zzp’er een basissalaris zal ontvangen van € 500 per maand en een aanvulling van zijn salaris die afhankelijk van het resultaat is gesteld.

5.7.4.    Betrokkene heeft gemotiveerd betwist dat [vermogensbeheerder1] omzetafhankelijke provisies betaalt aan haar zzp’ers.

5.7.5.    De Accountantskamer overweegt (met inachtneming van het voorgaande voorbehoud, dat het niet aan de de Accountantskamer is om een dergelijke overtreding te constateren) als volgt. [C] heeft in zijn schriftelijke toelichting benoemd dat er een zekere variabele factor zit in de vergoeding aan de zzp’ers. Dat hoeft, zo overweegt de Acccountantskamer, nog niet te betekenen dat [vermogensbeheerder1] de zzp’ers omzetgerelateerde aanbrengprovisies betaalt. Een zodanige directe relatie tussen het aanbrengen van nieuwe klanten en de kostenvergoeding aan zzp’ers maakt [C] niet in zijn verklaring. Dat volgt evenmin uit de onduidelijke en daardoor niet te volgen verklaring van de controlerend accountant. Daarbij komt dat deze accountant volgens de notulen van de BAVA de vraag of betalingen in strijd met het provisieverbod waren, niet heeft kunnen beantwoorden. De Accountantskamer overweegt verder dat een intern beloningsbeleid dat is gebaseerd op de aard en omvang van de werkzaamheden van de zzp’ers en dat mede afhankelijk is van de hoeveelheid klanten en omvang van het beheerd vermogen, niet zonder meer in strijd hoeft te komen met het provisieverbod. Het was aan klager om dat gemotiveerd te stellen en te onderbouwen waarom dat in dit geval wel strijdig is, maar dat heeft klager niet gedaan.

5.7.6.    Over de overeenkomst met [G] heeft betrokkene ter zitting als volgt verklaard. [vermogensbeheerder1] had het voornemen [G] een basissalaris toe te kennen van € 500 per maand en daarbij een aanvulling van zijn salaris die omzetafhankelijk zou worden gesteld. De advocaat van betrokkene heeft [vermogensbeheerder1] bewogen van dat voornemen af te zien, omdat deze afspraak in strijd is met het provisieverbod. Betrokkene was hiervan overigens niet op de hoogte. [vermogensbeheerder1] heeft daarna [G] gecontracteerd op basis van een niet-omzetafhankelijke vaste vergoeding. Op die manier zijn al haar zzp’ers gecontracteerd. Klager heeft een en ander niet tegengesproken.

5.7.7.    Tot slot heeft betrokkene betwist dat zij betrokken was bij het advies van [E], waarop klager niet is ingegaan. Daarvan uitgaande kan betrokkene geen verwijt worden gemaakt van tegenstrijdige advisering (zie 5.5.2).

5.7.8.    Klager heeft kortom niet aannemelijk gemaakt dat [vermogensbeheerder1] de zzp’ers een omzetafhankelijke vergoeding betaalt. De klacht dat betrokkene in haar rapportage 2025 daarover onwaar heeft verklaard is onvoldoende onderbouwd en daarmee ongegrond.

5.8.        De Accountantskamer heeft het vervolg van de klacht (‘het is ook niet duidelijk op welke feiten en omstandigheden betrokkene zich heeft gebaseerd’) zo begrepen dat betrokkene volgens klager geen deugdelijke grondslag had voor haar rapportage. Het fundamentele beginsel vakbekwaamheid en zorgvuldigheid vereist dat een accountant voor zijn rapportage een deugdelijke grondslag moet hebben en dat geldt ook voor de compliancerapportage van betrokkene. Dat geldt in het geval van de rapportage van juni 2025 te meer, omdat betrokkene ervan op de hoogte was dat klager zich in het geschil met de andere aandeelhouder op het standpunt heeft gesteld dat [vermogensbeheerder1] het provisieverbod overtreedt. Op verzoek van het management heeft betrokkene daarom ook het beloningsbeleid in haar (overigens reguliere kwartaal-) rapportage opgenomen.

5.9.        Betrokkene heeft haar compliancerapport opgesteld uit hoofde van haar functie van externe compliance officer van [vermogensbeheerder1]. Het rapport is opgesteld op briefpapier van het kantoor van betrokkene, [BV1]. Het rapport is daarom aan te merken als een rapportage van betrokkene aan een externe opdrachtgever. Betrokkene heeft ter zitting verklaard dat zij destijds vermoedde dat haar rapportage ook aan de Ondernemingskamer zou worden overgelegd in het kader van een enquêteprocedure die klager had aangespannen en waarin het beloningsbeleid aan de orde was gesteld. De Ondernemingskamer was naar het oordeel van de Accountantskamer echter niet de beoogde gebruiker van het rapport als bedoeld in het Stramien voor Assurance-opdrachten; dat was [vermogensbeheerder1][3]. Daarom kan de opdracht aan betrokkene niet als een assurance-opdracht worden aangemerkt[4], dus niet als een opdracht waarop Standaard 3000D, Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie (directe opdrachten), van toepassing is. De Accountantskamer is van oordeel dat de opdracht aan betrokkene als een overige opdracht moet worden aangemerkt waarop NBA-Handreiking 1111 (Overige opdrachten) van toepassing is.

5.10.      Hoewel het geen assurance-opdracht is, is is het volgende wel van belang bij de beoordeling van de klacht. betrokkene heeft in haar compliancerapportage bewoordingen gebruikt die niet alleen naar hun aard concluderend zijn: ‘Er zijn geen perverse prikkels’ en ‘de ingehuurde ZZP-er ontvangt een vast maandelijks bedrag’, maar ook bewoordingen heeft gebruikt als ‘Conclusie’, ‘Beoordeling beloningsbeleid’ en het beleid is ‘gecontroleerdaan de wettelijke eisen’. Betrokkene heeft in haar rapport nergens vermeld dat geen assurance, in welke mate dan ook[5], wordt gegeven. Aan de compliancerapportage, waarin niets is opgenomen over toepasselijke beroepsregelgeving, kan op grond van de daarin gebruikte bewoordingen een aspect van assurance niet worden ontzegd en bij de gebruiker ervankande indruk ontstaan dat betrokkene een bepaalde mate van zekerheid verschaft. Aan de eis dat de rapportage van een accountant een deugdelijke grondslag moet hebben, worden in het geval van assurance zwaardere eisen gesteld.[6]De Accountantskamer is van oordeel dat deze eisen ook gelden als een rapport aspecten van assurance heeft, zoals het onderhavige rapport.

5.11.      De Accountantskamer is in dit licht bezien van oordeel dat betrokkene onvoldoende werkzaamheden heeft verricht om een deugdelijke grondslag te verkrijgen, welke grondslag een aspect is van het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Dat legt de Accountantskamer als volgt uit.

5.11.1.  Onderdeel van de compliancefunctie (zie 5.1.) is - volgens de Wft - het controleren van de naleving van wettelijke regels en interne regels die de beheerder heeft opgesteld. In die taak zitten twee elementen, te weten een toets van het interne beloningsbeleid aan de wettelijke eisen en een toets op de naleving van het interne beloningsbeleid door [vermogensbeheerder1].

5.11.2.  Over de toets op de naleving van het interne beloningsbeleid door [vermogensbeheerder1] overweegt de Accountantskamer dat deze toets voldoende diepgang mist om de conclusies uit haar rapportage (zie 5.4) te kunnen dragen.

5.11.3.  Betrokkene heeft in een interview met de directie gevraagd hoe het beloningsbeleid vorm is gegeven en in de praktijk wordt toegepast. Vervolgens heeft zij aan de directie gevraagd daarover een notitie te schrijven. Aan dat verzoek is op 30 mei 2025 voldaan en betrokkene heeft die notitie aan haar rapport als bijlage toegevoegd. Het interview en de notitie leveren naar het oordeel van de Accountantskamer geen separate informatie op ten aanzien van het bestaan en de inhoud van het beloningsbeleid, omdat de notitie de neerslag is van de informatie die het management aan betrokkene tijdens het interview heeft verstrekt.

5.11.4.  Betrokkene heeft weliswaar aan [C] gevraagd of [vermogensbeheerder1] variabele beloningen boven het bonusplafond uitkeert aan de zzp’ers, maar zij heeft met zijn ontkennend antwoord genoegen genomen, zonder kennis te nemen van de onderliggende betalingsgegevens in de administratie van [vermogensbeheerder1].

5.11.5.  Betrokkene heeft één deelwaarneming gedaan: zij heeft een overeenkomst met een zzp’er bekeken en geconstateerd dat deze zzp’er een vaste beloning ontvangt en geen omzetafhankelijke vergoeding. [vermogensbeheerder1] heeft acht zzp’ers. Op de vraag waarom betrokkene niet alle acht overeenkomsten had bekeken, heeft betrokkene verklaard dat ze alleen de nieuw(st)e contracten beziet. Op een populatie van acht zzp’ers is het onbegrijpelijk dat betrokkene heeft gekozen voor een deelwaarneming op één contract en niet op meerdere contracten. Betrokkene heeft aangevoerd dat zij andere contracten in een eerder stadium had beoordeeld, maar daarbij ziet betrokkene over het hoofd dat die contracten in de loop van de tijd kunnen zijn gewijzigd zonder dat betrokkene daarvan weet.

5.11.6.  De Accountantskamer is op grond van het vorenstaande van oordeel dat betrokkene geen deugdelijke grondslag had voor haar conclusies dat het beloningsbeleid in overeenstemming is met de wet- en regelgeving en dat geen sprake is van verboden provisies[7]. Betrokkene heeft daarmee in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

6.             De maatregel

6.1.        De klacht is gedeeltelijk gegrond. De Accountantskamer legt aan betrokkene de maatregel van berisping op. Betrokkene heeft in strijd met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid gehandeld, doordat zij onvoldoende deugdelijke grondslag had bij haar compliancerapportage van juni 2025. Dat klemt te meer, omdat betrokkene vermoedde dat haar rapportage gebruikt zou worden in een procedure bij de Ondernemingskamer. Tijdens de mondelinge behandeling heeft betrokkene er geen blijk van gegeven te beseffen dat zij haar werkzaamheden in haar hoedanigheid van accountant heeft verricht, zodat alle fundamentele beginselen daarop van toepassing zijn.

7.             De beslissing

De Accountantskamer:

• verklaart de klacht gegrond in die zin dat betrokkene geen deugdelijke grondslag had verkregen voor haar compliancerapportage van juni 2025;

• legt aan betrokkene op de maatregel van berisping;

• verstaat dat de AFM en de voorzitter van de NBA na het onherroepelijk worden van deze uitspraak én de uitvaardiging van een last tot tenuitvoerlegging door de voorzitter van de Accountantskamer, zorgen voor opname van deze tuchtrechtelijke maatregel in de registers, voor zover betrokkene daarin is of was ingeschreven;

•  verstaat dat, op grond van het bepaalde in artikel 23, derde lid Wtra, betrokkene het door klager betaalde griffierecht ten bedrage van € 70,-- (zeventig euro) aan klager vergoedt.

Aldus beslist door mr. C.H. de Haan, voorzitter, mr. A.M. van Amsterdam en mr. D. van den Berg (rechterlijke leden) en E.M. van der Velden AA en A.M.H. Homminga AA (accountantsleden), in aanwezigheid van mr. C.J.H. Terwal, secretaris, en uitgesproken in het openbaar op 25 september 2026.

_________                                                                                                                       __________

secretaris                                                                                                                           voorzitter

Deze uitspraak is aan partijen verzonden op:_____________________________

Als u het niet eens bent met deze uitspraak, dan kunt u daartegen in hoger beroep gaan bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven binnen 6 weken na de dag van verzending van de uitspraak.

U kunt digitaal hoger beroep instellen op Mijn.rechtspraak.nl. Meer informatie over in beroep gaan vindt u op de website Rechtspraak.nl.

Als u uw beroepschrift op papier wilt indienen, dan kunt u dit samen met een kopie van deze uitspraak sturen naar het College van Beroep voor het bedrijfsleven (adres: Postbus 20021, 2500 EA Den Haag). Het beroepschrift moet de gronden van het beroep bevatten en moet zijn ondertekend.

[1] Zie Kamerstukken II, 33 025, nr. 3, blz 27. 

[2] Een remisier (ook wel commissionair genoemd) is een onafhankelijke tussenpersoon of agent voor een effectenmakelaar of broker. In plaats van een vast salaris, ontvangt een remisier een commissie of deel van de vergoeding voor elke transactie die hij of zij voor een belegger afhandelt.

[3] Vergelijk de situatie waarin de toezichthouders, de AFM en DNB, een rapport van betrokkene opvragen bij [vermogensbeheerder1]. Zij zijn daarmee nog geen beoogde gebruikers van een rapport.

[4] Een assurance-opdracht vereist drie partijen, te weten de verantwoordelijke partij, de beoogde gebruiker en de accountant. In het onderhavige geval vallen beoogde gebruiker en de verantwoordelijke partijen samen, namelijk het management van [vermogensbeheerder1].

[5] Een redelijke mate van zekerheid of een beperkte mate van zekerheid.

[6] Vergelijk ECLI:NL:TACAKN:2015;57, rov. 4.5.1: ‘Blijkens de door betrokkene gekozen bewoordingen in die rapportages, waarin sprake is van  “controleren” en/of “beoordelen” van financiële gegevens, alsmede naar aanleiding van hetgeen hierover door betrokkene - al dan niet ter zitting - is medegedeeld, te weten dat hij - reeds omdat hij accountant is - met deze rapportages enige zekerheid gaf, gaat het in al deze rapportages om het door betrokkene als registeraccountant geven van assurance omtrent het daarin aan de orde gestelde. Aan rapportages, afgegeven met het doel assurance te verschaffen, worden evenwel zwaardere eisen gesteld dan die, waaraan betrokkene bij het vervaardigen van de onderhavige rapportages kennelijk heeft gemeend te moeten voldoen. Nog daargelaten de vraag of betrokkene de onderhavige opdracht wel heeft kunnen aannemen en al eveneens daargelaten het gegeven dat betrokkene niet heeft voldaan aan enige standaard inzake de inrichting van assurance-rapportages, moet in elk geval worden geconstateerd dat betrokkene onvoldoende werkzaamheden ten grondslag heeft gelegd aan de oordelen en conclusies waartoe hij in de onderscheidenlijke rapportages is gekomen en dat deze daarom deugdelijke grondslag ontberen.’

[7] Ter vermijding van een eventueel misverstand: dit betekent niet dat er daadwerkelijk sprake was van verboden provisies.